Uma noite de alegria e encantamento para esquecer os problemas do cotidiano e brindar com os colegas o valor da amizade. É com esse espírito que a diretora Social da APA, Madeilene Perez, está ultimando os preparativos de mais um grande evento.

A Festa de Fim de Ano será dia 14 de dezembro, das 19h às 24h, no Clube Costa Brava (Rua Sargento José da Silva, 3.621 – Joá – Rio de Janeiro-RJ).
A animação ficará por conta do cantor Marco Vivan e sua banda. Outra atração será o grupo de dançarinos que promete não deixar ninguém parado no salão.

Preços dos convites:
Associados ……………  R$   70,00
Acompanhante ………  R$   80,00
Convidados …………..   R$ 100,00
Aniversariante do segundo semestre não paga.

Inicialmente, haverá dois ônibus e duas vans à disposição dos associados Inicialmente, teremos dois ônibus e duas vans à disposição dos associados ao custo de R$ 30,00. Saídas previstas, inicialmente, do Centro (ônibus), Copacabana (ônibus), Niterói (van) e Jacarepaguá passando pela Barra (van), cuja reserva deverá ser feita por ocasião da compra do convite. As inscrições serão encerradas em 5/12, impreterivelmente. Inscrições:  (21) 2262-2726 – ramal 5 (Ricardo).

Confira as fotos do vernissage realizado no dia 21 de novembro no salão nobre da Sociedade Brasileira de Belas Artes.

Aos treze dias do mês de novembro de 2017, às 14 horas em Primeira convocação e 14:30 horas em segunda convocação , reuniram- se em Assembleia Geral Extraordinária os associados  da Associação dos Empregados e Empregados  Aposentados dos Patrocinadores e /ou Participantes da FAPES/BNDES, denominada APA-FAPES/BNDES, na Avenida Rio Branco, 156- 4º andar – Ala C – sala:402 –  Centro, Rio de Janeiro – RJ,  sala de reunião do IBEF(Instituto Brasileiro de Executivo de Finanças), assumindo a Presidência da Assembleia o presidente da APA-FAPES/BNDES, Antonio Miguel Fernandes,  conforme dispõe o artigo XIII do seu estatuto social que escolheu a mim, Luiz Ferreira Xavier Borges, Vice-Presidente da APA-FAPES/BNDES, para ser o secretário desta AGE. Conforme dispõe o citado artigo XIII o  Presidente Antonio Miguel Fernandes iniciou os trabalhos lendo o “Edital de Convocação da AGE: Associação dos Empregados e Empregados–Aposentados dos Patrocinadores e/ou dos Participantes da FAPES-ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA-EDITAL DE CONVOCAÇÃO. A Diretoria da ASSOCIAÇÃO DOS EMPREGADOS E EMPREGADOS APOSENTADOS DOS PATROCINADORES E/OU PARTICIPANTES DA FAPES/BNDES – APA/FAPES/BNDES, no uso das atribuições que lhe confere o art. 12, inciso II do Estatuto da APA-FAPES/BNDES, DE 28.02.2007, convoca os senhores associados para a ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA a se realizar às 14 horas em primeira convocação e às 14:30 em segunda convocação no dia 13/11/2017 (2ª feira) na Avenida Rio Branco, 156- 4º andar – Ala C – sala:402 –  Centro, Rio de Janeiro – RJ, CEP 20040-003 para: 1)  Informar os associados sobre a evolução dos acontecimentos relativos ao nosso Fundo Previdência Complementar; 2) Apreciar e deliberar sobre medidas administrativas e judiciais contra os Patrocinadores do nosso Fundo de Previdência Complementar, no foro competente, bem como contra seus administradores e contratar escritório de advocacia para representar os associados da APA-FAPES/BNDES, podendo inclusive atuar perante o Ministério Público. Rio de Janeiro, 06 de novembro de 2017. Antonio Miguel Fernandes’ – Presidente da APA-FAPES/BNDES. Compondo a Mesa da Assembleia: O Presidente da APA-FAPES/BNDES Antonio Miguel Fernandes, o Vice- Presidente Luiz Ferreira Xavier Borges secretário desta Assembleia,o Diretor Jurídico Hamilton de Mesquita Pinto e o Presidente do Conselho Deliberativo Antonio Saraiva da Rocha.  O Presidente da APA passou a palavra ao Vice-Presidente Luiz Ferreira Xavier Borges que fez suas observações (anexa à presente ata) e demonstradas em projetor referentes ao item 1) do Edital desta AGE– “ Informe aos associados sobre a evolução dos acontecimentos recentes relativos ao nosso fundo de previdência complementar”. Dando seguimento o Presidente Antonio Miguel Fernandes convidou a Sra. Mariza Giannini para fazer suas explanações à mesa com a proposta de um grupo de que faz parte (anexa à presente ata). Dando seguimento, o Presidente passou a palavra ao Diretor Jurídico Hamilton de Mesquita Pinto que

informou ao plenário quanto ao material anexo divulgado pela Sra. Mariza, que a assembleia não tem poderes para decidir matéria da alçada da Diretoria conforme dispõe o Estatuto Social da APA em razão do que propunha que a proposta apresentada pela colega Mariza Giannini fosse aprovada como orientação geral. O Conselheiro Deliberativo Antonio Saraiva da Rocha e o Vice-Presidente informaram também ao plenário que seria muito importante que essa proposta”Proposta para Deliberação da Assembleia da APA a ser realizada em 13.11.2017”  apresentada fosse revista pela Diretoria da APA e/ou fosse apresentada como uma orientação. Após a explanação dos colegas do plenário o Presidente da APA pôs em votação as seguintes propostas: Nº1) votação da Proposta ”Proposta para Deliberação da Assembleia da APA a ser realizada em 13.11.2017” entregue pela Sra. Mariza Giannini a serem encaminhadas ao BNDES e à FAPES na íntegra; Nº2) votação da Proposta ”Proposta para Deliberação da Assembléia da APA a ser realizada em 13.11.2017” entregue pela Sra. Mariza Giannini apenas como orientação. Feita a contagem dos votos, a proposta Nº 1) ”Proposta para Deliberação da Assembleia da APA a ser realizada em 13.11.2017” entregue pela Sra. Mariza Giannini a serem encaminhadas ao BNDES e a FAPES na íntegra foi aprovada com total de 138 (cento e trinta e oito) votos sobre a proposta nº 2 que obteve 105 (cento e cinco) votos. Desses votos foram contabilizados: Proposta nº 1: presentes: 67(sessenta e sete) e por Procuração o total de 71(setenta e um) associados; representados por: Elizabeth Marchi 2 (dois) associados; representado por Sheila Najberg 1 (hum) associado); representados por Paulo Libergott 9 (nove) associados; representados por Sérgio Nogueira França 9 (nove) associados; representados por Marta Prochinik 14 (quatorze) associados; representados por Mariza Giannini 19 (dezenove) associados; representado por Thereza Cristina Nogueira Aquino 1 (hum) associado, representados por Cecília Silva da Cunha Branco 6 (seis) associados.  Proposta nº 2: 78 (setenta e oito) votos presentes e por Procuração o total de 27 (vinte e sete) associados representados por: Antonio Miguel Fernandes: 1 (hum) associado; representados por Hamilton de Mesquita Pinto 10 (dez) associados e representados por Luiz Ferreira Xavier Borges 16 (dezesseis) associados.  Nada Mais havendo a tratar, a assembleia foi encerrada tendo sido lavrada a presente ata que vai assinada pelo Presidente da assembleia e pelo secretário. Rio de Janeiro 13 de novembro de 2017.

Antonio Miguel Fernandes                                     Luiz Ferreira Xavier Borges

Presidente da APA-FAPES/BNDES                                         Vice-Presidente e Secretário

Leia, a seguir, a apresentação dos informes aos participantes, feita pela APA na AGE do dia 13.11.2017.

É importante lembrar que essas avaliações são temporalmente datadas e dependem do acompanhamento feito junto aos demais interessados.

Informe aos associados sobre a evolução dos acontecimentos recentes relativos ao nosso fundo de previdência complementar. AGE da APA-FAPES\BNDES, Item I, Rio de Janeiro, 13.11.17.

Questões Recentes e suas Providências

Acompanhamento das 4 Ações em curso:

• Cobrança da FAPES contra o BNDES por aportes no plano, na 29a Vara Federal RJ, para onde também foi distribuída a ação da APA contra a FAPES.
• Ação suspensa e o nosso pleito é pelo retorno do processo ao curso normal. A FAPES informou na reunião da manhã que está sendo evitado por exigência do TCU.
• Uma solução favorável, mesmo que parcial, dessa cobrança mudaria o cenário de déficits em discussão.
• Sinalizações da FAPES pouco otimistas.

Mandado de Segurança da FAPES no STF contra a decisão do TCU de suspensão dos pagamento dos contratos de 2002e 2004.

• Discussão envolve o argumento de prescrição, levantado pela FAPES e contestado pelo TCU. Sinalizações da FAPES são otimistas, alegando prescrição.
• Cabe observar a importância dessa decisão do Mandado de Segurança. pois uma vitória da tese da FAPES transferiria imediatamente do TCU, contrário a qualquer pagamento, para o Judiciário o foro de um possível acordo, sem precisar aguardar a instância administrativa. Uma derrota manteria o estado atual, desfavorável à FAPES.

Ação de execução da FAPES contra o BNDES pelo descumprimento de contratos de 2002 e 2004.

• Houve a execução como ordenado pela legislação e o caso deve ser objeto de acompanhamento pois impacta na formação de déficit.
• Sinalizações: a ação foi preparada pelo jurídico da própria FAPES e nosso pleito é que haja a contratação de um escritório de peso para seu prosseguimento.

Ação da APA contra a FAPES pela forma de cobrança do PED, na 29a Vara Federal RJ.

• A ação está em fase de recurso, no Tribunal de Justiça, para julgar o nosso pedido de revisão do indeferimento da concessão de liminar de interrupção do pagamento (informação do escritório PCPC).

Caso em que pode haver denúncia ao MPF.

• Exigência do TCU de devolução de recursos da FAPES ao BNDES. Isso já foi tentado recentemente em outros fundos de pensão de estatais, na ânsia de buscar recursos para os cofres federais.

Alterações na alta administração da FAPES

• Com sua aprovação pela PREVIC, a nova diretora superintendente da FAPES, Solange Vieira, tomou posse e foi substituída no CD por seu suplente. Um superintendente indicado pelo banco assumiu interinamente a presidência do CD.
• Entretanto, o diretor Ricardo Ramos informou que haverá novas mudanças na composição daquele colegiado, incluindo o retorno dos diretores Henrique e Andréa Simões e do chefe do DEJUR Bruno Teixeira ao banco.
• O ex diretor superintendente da FAPES substituiu o superintendente da AARH, Carlos Haude, que deve aposentar-se em fevereiro de 2018 e assumir como membro indicado pelo banco para a FAPES.
• O ex membro do CD Bruno Dias, indicado pelo banco, passou a ser o chefe do jurídico da FAPES.
• Não está sacramentado quem será o novo presidente do CD, que terá reunião amanhã, mas parecem não proceder as informações de que seria ocupada pelo novo chefe de gabinete do banco, Milton Dias.
• A APA solicitou ao BNDES que fosse feita a indicação de um assistido pelo banco para aumentar para dois membros a participação de aposentados no CD, desbalanceada pela renúncia dos assistidos na administração anterior.
• O pedido tem a ver com a, em princípio, maior independência de um aposentado.

FAMS

• Há orientações de Brasília no sentido da promoção de mudanças nos planos de saúde nas estatais e, sobre isso, foram feitas menções diretas pela atual diretora superintendente da FAPES, quando de sua apresentação aos empregados.
• Não temos informações concretas sobre estudos a esse respeito, mas, em conversas informais sabemos que estão sendo estudadas hipóteses que vão da contratação de plano de saúde oferecido no mercado a um produto que induza a migração do nosso plano gratuito (indubitavelmente o melhor do mercado) a outro oneroso, mas que permitiria a inclusão de dependentes.

Complementação de joia para auto patrocinados (pessoas que saíram transitória ou definitivamente do BNDES)

• A FAPES teria optado no passado por um critério que significava não cobrar a complementação de joia, correspondente à parcela do patrocinador, no caso dos auto patrocinados e agora, depois de dar quitação, cobra esses valores sob forma de dívida individualizada.
• Dos 70 casos listados, vários aposentados já estão recebendo a carta para cobrança da referida dívida (discussão sobre direitos reconhecidos e solidariedade no plano) de uma dívida que entendemos não existente.
• Os que receberem esse convite à negociação devem procurar a APA para orientação sobre quais são, a nosso ver, os seus direitos.

Exigências da PREVIC para o fechamento de nosso plano

• O fechamento do nosso plano BD, aprovado pelo banco e pela FAPES, recebeu condicionantes ao ser enviado à PREVIC, quais sejam:
• a) a alteração do art. 2o informando o fechamento do plano;
• b) a alteração do parágrafo 6o do art. 8o, que prevê a majoração da cobrança de encargo atuarial para a entrada de cônjuges mais jovens;
• c) a substituição da tabela de fatores por tabela atuarial individual nas aposentadorias antecipadas (mexendo com o parágrafo 4o do art. 16, que prevê redução em base atuarial da renda global por conta de antecipação do benefício).
• Essas alterações contam com a concordância do atuário e de parecer legal sem apontar impedimentos
• Entretanto, o item d) de alteração do PBB referente à fórmula de contribuição do custeio do plano (art. 62), recebeu reparos no conselho, por não ter menção expressa no parecer jurídico, e poder permitir a interpretação de excluir a previsão das contribuições de forma diferenciada vertidas de forma diferenciada pelos ativos e assistidos.
• Essa ultima alteração exigiu a retirada de pauta do tema e sua transferência para a reunião do CD no dia 14 de novembro, com o compromisso da administração executiva e da RODART de providenciar o parecer jurídico e a referência à forma diferenciada, preservando os direitos adquiridos pelos assistidos.

Proposta de transferência de aprovação das premissas para a 2018

• O CD FAPES deve aprovar as premissas para orientar os consultores e os administradores para a gestão do ano de 2018.
• O prazo inicial de aprovação das premissas que serão utilizadas para a definição das políticas de 2018 vai até 30.11.17.
• Devemos esperar para ver como os resultados financeiros impactarão os eventuais déficits apurados, requerendo que a definição das premissas sejam prorrogadas, tal como foi feito quanto às premissas para este ano.

Relatórios de Consultorias contratadas pelo banco. 

• A nova administração do Sistema BNDES rejeitou o modelo de reestruturação do PBB, aprovado pelo Luciano Coutinho e, nos últimos 16 meses, contratou três Relatórios a um consórcio composto pela Deloitte e um escritório de advogados para formar opinião própria. Esses relatórios estão sendo entregues e já tivemos acesso a dois deles.
• Um sobre a higidez das contas da FAPES, que já foi divulgado, mostrando que o nosso fundo de pensão tem as contas com apenas 3% de diferença para o que está em suas demonstrações financeiras (diferença desprezível e que pode ser imputada a metodologias de mensuração).
• O relatório seguinte, contratado pelo BNDES, que ainda não foi dado a conhecer, trata dos valores dos aportes em nosso fundo de pensão cobrados judicialmente pela FAPES ao Sistema BNDES embora manifestações adiantadas pelo banco e pela atual administração da FAPES parecem externar a impressão de que não haja nenhuma consistência no pleito.
• Isso seria uma solução para o Sistema BNDES, pois corroboraria uma orientação do TCU..
• Como o resultado desses aportes cobrados impactará não só a cobrança de déficits mas o próprio desenho da reestruturação do PBB e a manifestação de vontade dos participantes quanto a uma migração, deve ser prioritária para nós a apresentação desse terceiro relatório, que trata dos aportes cobrados pela FAPES ao Sistema BNDES.
• O relatório mais relevante da Deloitte e que nos importa mais hoje, é o que trata propostas para a reestruturação do PBB (ainda não definido pelo BNDES), indicando várias hipóteses, sendo a mais viável a que prevê a manutenção do plano atual (em processo de fechamento) para quem não quiser migrar, a criação de um plano BD espelho do atual, com menos direitos e dívida consolidada, e um CV ou equivalente para os futuros empregados dos patrocinadores (Sistema BNDES e FAPES).

Reestruturação do RPBB:  modelo aprovado na gestão anterior e modelo proposto pelo consórcio liderado pela Deloitte.

• A reestruturação do PBB não é matéria nova de estudo pois, parece atender a uma determinação antiga dos órgãos reguladores de Brasília no sentido de fechar o nosso plano BD, o último existente em uma grande estatal.
• Embora haja muitas versões, parece-me que os sucessivos e pesados aportes de recursos dos patrocinadores na PREVI, PETROS e FUNCEF mostraram como esses fundos BD podiam representar, mesmo que indiretamente um passivo desconhecido para as contas do Estado.
• As experiências de fechamento nesses três grandes fundos de pensão de estatais apresentaram resultados muito ruins, com extensa judicialização, custo fora do previsto e redução, mesmo que transitória, da atratividade para novos técnicos pela incerteza da cobertura previdenciária. A histórica boa vontade do banco para com o nosso fundo, que gerou um bom relacionamento, passou a ser vista por Brasília como ameaça.
• Mesmo considerando várias versões diferentes sobre suas razões, a reestruturação já havia sido objeto por muitos anos de longo e detalhado estudo na administração anterior da FAPES, que deixou uma versão pronta e aprovada, inclusive de alterações internas na gestora do plano para sua implementação, contendo, por exemplo, a previsão de mudança no Regulamento para a gestão de mais de um plano.
• A proposta, negociada desde 2011 em um grupo de trabalho, que incluía o Sistema BNDES, o DEST, a FAPES e a PREVIC, foi aprovada pela FAPES e pelo BNDES. Entretanto, nunca chegou a ser aprovada pela PREVIC e pelo DEST.
• Essas aprovações são condicionantes para a implantação do novo plano e, checamos isso na PREVIC em Brasília, todo o modelo anterior foi desconsiderado pela PREVIC, aguardando nova proposta.
• O fechamento do nosso plano, que era moeda de troca para a reestruturação em bases favoráveis aos participantes, foi considerada condição para novos estudos.
• Mesmo esse simples fechamento do nosso plano BD aprovado no banco e na FAPES, que normalmente é analisado como uma formalidade no órgão regulador, fez com que todo o atual Regulamento do Plano Básico de Benefícios fosse reestudado, gerando exigências da PREVIC, que serão tratadas como itens independentes neste informe.

O fechamento do nosso plano

• O trabalho apresentado pela Deloitte ao banco incluía cinco cenários, sendo o primeiro o que parece ter sido o preferido por alguns dentro da FAPES, que mantinha apenas o plano BD atual, com perda voluntária de benefícios.
• Embora aparentemente descartado pela PREVIC, essa modelagem pode explicar as medidas para o reconhecimento de um novo déficit, que seria coberto primariamente por redução voluntária de benefícios, simétrico com a proposta original de emergência de um novo déficit para ser pago com redução imediata de benefícios.
• Os outros três cenários foram, aparentemente descartados, e a AARH preferiu pedir que a Deloitte mostrasse às AFs e à APA o último cenário, que formalmente, muito se assemelha ao modelo antigo aprovado na gestão anterior, com a manutenção do BD atual, a criação de um CV para os futuros empregados e a criação de BD espelho ao atual, mas sem os pontos descartados por Brasília.
• Esses pontos excluídos seriam o aporte dos patrocinadores e vantagens financeiras para induzir os participantes a migrarem do atual BD para um BD espelho com redução de direitos, na linha das que foram aprovadas pelo banco há alguns anos e informadas pela AARH aos ativos.

Note-se que recairá sobre os ativos a parte mais pesada da redução de direitos, incluindo novas regras como idade mínima (que pode ser atropelada por uma Reforma da Previdência, mesmo desidratada)e tempo de contribuição.

• Sobre os aposentados a redução principal de direitos seria o fim do pecúlio por morte e a redução expressiva da pensão a ser concedida (que a FAPES parece querer antecipar como solução para um novo déficit emergente).
• Como o banco não se comprometeu com essa proposta, não há muito mais o que falar, embora seja impossível considerar que ela será igual ou melhor que o modelo aprovado na FAPES e no banco nas gestões anteriores.
• Parece haver algumas condições transmitidas à atual administração do BNDES para a reestruturação a ser proposta, como a interdição de aportes pelos patrocinadores e de pagamentos de incentivo à migração.
• É importante destacar que, uma vez que a orientação de fechar o nosso plano tal como vem sendo feito viria dos mesmos órgãos a quem recorreríamos administrativamente, não vejo sentido em acreditar que representações à PREVIC teriam resultados do nosso interesse.
• Se a judicialização for adotada como uma opção, ela será individual, cabendo à APA apenas representar os que a escolherem. O eventual ônus dos custos será arcado pelas pessoas físicas e só aos autores aproveitará uma sentença favorável, que pode levar muitos anos, se não houver um acordo.
• Como a proposta de reestruturação do PBB certamente trará a exigência de desistência de litígios com a FAPES ou o BNDES, esses litigantes que permanecerem no atual plano BD, pagarão seus déficits e, dependendo do que for oferecido e da aderência ao futuro plano espelho, estarão isolados em um grupo pequeno.

Novos déficits e novo PED

• A emergência de novos déficits pode gerar um novo PED, que pode afetar benefícios a conceder, como pecúlio por morte e redução de pensão a conceder (Reforma da Previdência), através da cobrança pela substituição da Família Padrão pela Família Real, redução da taxa de juros esperada e provisão pelo não pagamento pelo BNDES dos contratos de 2002 e 2004.
• No caso de ingresso de medida administrativa junto ao BNDES, à FAPES ou à PREVIC a APA pode substituir seus associados, arcando com as custas desses atos.
• No caso de medida judicial, a APA não poderá substituir seus associados, mas representar os que expressamente fizerem esse pedido, caso em que cada um arcará com os custos e terá os benefícios do sucesso no processo.
• Precisamos evitar a antecipação de medidas (como o ajuste da Tábua de Mortalidade em dezembro de 2016), pela sinalização de um recurso administrativo e de uma judicialização que pode afetar uma decisão contrária a nossos interesses.
• Na visão da administração da APA, as propostas de solução desses déficits, tal como propostas pela FAPES atualmente, fazem o ônus desses compromissos recaírem, de forma indevida, preferencialmente sobre os participantes assistidos e pensionistas.

As possíveis causas de novos passivos, apontadas pela FAPES, seriam

• (a) redução da taxa de juros atuarial (cerca de R$ 300 mm por 25 pontos-base; ou seja R$ 1,2 bilhões por ponto percentual de redução);
• (b) alterações na Família Padrão (cálculos preliminares indicam total de R$ 800 mm, sendo R$ 500 mm para assistidos e R$ 300 mm para ativos); e
• (c) constituição de provisão para devedores duvidosos – PDD relativo aos contratos com patrocinadores 2002/04 (impacto estimado em R$ 450 mm de provisão em 31.12.17; provisionamento de 100% em seis meses; não esclarecida a contagem dos prazos em dobro para ativos com duration superior a quatro anos).
• A posição da APA é de que os dois primeiros itens podem ser postergados.
• Apenas a constituição da PDD é mandatória e, mesmo assim, considerando os prazos em dobro (duration da dívida: aproximadamente 8 anos = prazo total de 30 anos a partir de 2002, sendo decorridos 15 anos em 2017).
• Não será recebida de forma passiva a constituição de nova cobrança de PED, especialmente nas bases da anterior que onera os aposentados e já foi objeto de judicialização pela APA.
• A nova administração da FAPES entende que os dois últimos itens, alterações na Família Padrão e constituição de PDD, devem ser registrados (somam R$ 1,250 bi), o que geraria um novo PED que: – deveria ser equacionado paritariamente, cabendo aos participantes cerca de R$ 625 mm.
• Nesse entendimento, o novo déficit poderia ser equacionado com redução dos benefícios a conceder (extinção do pagamento em caso de morte do participante e redução de pensão).
• Além de serem temas discutíveis juridicamente, caso esta redução não seja aceita pelo órgão regulador, haveria um encargo adicional semelhante ao PED anterior em cobrança, mantendo o aumento sobre as alíquotas contributivas básicas representando contribuição em mais de 72% para os assistidos e de 5% para os ativos.
• Para evitar nova judicialização, a APA recomenda à FAPES a adoção de uma postura conservadora e que não fere direitos, protelando a adoção de Família Padrão para o futuro.

A AGE da APA, realizada no 4º andar do edifício Av. Central, no dia 13.11.17, teve cerca de 150 presenças, embora nem todos tenham podido ficar até o final. Ela transcorreu de forma tranquila, com uma parte inicial de apresentação pelo vice-presidente de informes aos associados, que será reproduzida em nossas redes sociais ainda hoje. O item segundo da pauta teve a apresentação da proposta do grupo, que vem sendo chamado pelas pessoas como grupo da Mariza, embora tenha a intervenção de muitos ex-executivos do banco e da FAPES, com uma análise e uma recomendação de atitudes a serem tomadas pelo banco, pela FAPES e pela APA, sob pena de representação à PREVIC e de denúncia ao Ministério Público Federal doas administradores do banco e da FAPES. A meu ver uma proposta de confrontação, sem muito espaço para continuarmos defendendo nossos pontos de vista no processo de construção de uma reestruturação do PBB. O Hamilton, nosso diretor jurídico, fez uma contraproposta em que essas instruções mandatórias seriam transformadas em recomendação à administração da APA. Afinal a deliberação confluiu para a proposta defendida pela Mariza e por sua transformação em recomendação, defendida pelo Hamilton. Houve a defesa de ambas e a matéria foi posta em votação. Computados os votos presentes a proposta do Hamilton venceu por uma diferença de, mais ou menos quinze votos, entretanto, computados os votos por procuração, a proposta defendida pela Mariza venceu por cerca de 35 votos. Conforme constava da exigência da proposta, os seus termos foram adotados como ata da assembleia, sem permitir sequer a informação das propostas votadas e do número de presentes e da existência das procurações. Em muitos anos de trabalho em assembleias, nunca havia visto um exemplo maior de autoritarismo e de arrogância. Naturalmente, a administração da APA dará prosseguimento ao que foi aprovado, mas a boa governança exige que seja feita uma nova convocação de assembleia, desta vez sem procurações, para que os associados confirmem as medidas aprovadas e tenham ciência de seus riscos, pois diante dos esclarecimentos feitos presencialmente, essa proposta, vencedora com as procurações, teria sido derrotada. A ata foi aprovada ontem e enviada ao site da associação para ciência a todos. Uma das integrantes do grupo da Mariza já postou ontem mesmo o texto integral.

Alguns comentários. Deixou-me surpreso saber que o texto da proposta de reestruturação do PBB (disponível no site da FAPES), defendido como ideal pelo grupo da Mariza (como as pessoas o estão chamando), que é a base do ultimato que será feito pela APA contra o banco e a FAPES, só era conhecido por dezessete das 150 pessoas presentes. Também fiquei triste ao verificar que as pessoas que deram procurações para o grupo da Mariza desconheciam a proposta em que iriam votar, que já estava redigida àquele momento, e muitos reconheceram que sequer o receberam. Outro ponto que me deixou desconfortável, foi que o pedido de exame de irregularidades exigisse que essas diligências só sejam feitas depois da data do afastamento da administração da Mariza da FAPES, o que é compreensível, considerando-se quem propôs, mas muito inconveniente para a APA, que tem um compromisso maior com seus associados e não deve ficar a reboque de interesses de grupos determinados. Ainda algo que chega às raias do absurdo: alegar que o atual Presidente do BNDES não conhece os problemas da FAPES, quando isso já foi objeto de reunião com as AFs e que nos foi dito que seria delegada a negociação desse assunto ao diretor responsável por assuntos previdenciários do banco. Além disso a APA havia feito consultas aos advogados, que nos assessoram, e todos foram unânimes em informar que os dados atuais e a mera recusa de o banco e a FAPES submeterem-se a ordens da APA não dão respaldo a uma representação na a PREVIC contra seus administradores. Essa representação, além de demandar muitos estudos de fundamentação (e não mero detalhamento como consta da deliberação da assembleia), ainda pode servir de base para um pedido de intervenção da PREVIC na FAPES sob a alegação de que o faz a pedido dos participantes. Quanto à denúncia ao Ministério Público Federal, ela deriva da observação de crime, que independe de autorização assemblear e pode ser feita por qualquer participante do nosso fundo, mesmo anonimamente.

Luiz Borges

Vice-presidente da APA

A AGE da APA de 13.11.17 foi convocada muito por insistência de um grupo de, mais ou menos, cem pessoas, que se associaram há cerca de um ano e que tem sido identificado pelos associados como o grupo da Mariza, embora conte com muitos ex executivos do BNDES e da FAPES, que têm papel relevante em suas ações. Minha experiência pessoal ao lidar com esse grupo não tem sido boa, apesar dos meus esforços em integrá-los a uma estratégia comum com os participantes mais antigos. Esse grupo não tem qualquer atividade outra na associação, que não seja nas assembleias relativas à FAPES. Seus membros não comparecem a nossas atividades sociais, de assistência, jurídicas ou administrativas. O que é um direito seu, mas sua atuação tem tido características de auto suficiência e desrespeito para com os associados mais antigos, quase como se vissem a APA como um táxi, a ser utilizado para chegar a algum lugar.

No caso específico desta assembleia, todos concordamos em que era chegado o momento de informar os associados sobre a evolução dos acontecimentos que envolvem o nosso fundo de pensão e pedir orientação aos presentes. Há todo um espectro de problemas, que pretendo postar sobre os itens discutidos no banco e na FAPES, que exigem conhecimento para que nos posicionemos. Originalmente, eu havia imaginado que haveria espaço para o exercício da democracia e que, juntos, chegaríamos a estratégias a partir da manifestação das pessoas presentes à assembleia.

Infelizmente, depois de convocada a assembleia, fomos surpreendidos por uma proposta fechada, sem margem de negociação, do referido grupo, em que a APA exigiria uma pauta ao BNDES e à FAPES, sob pena de fazermos denúncias pessoais aos seus administradores através de representação à PREVIC e de denúncia ao Ministério Público. À parte a arrogância dessa posição, o texto original (de que tenho cópia) denunciava, gratuitamente e sem provas, que estariam sendo praticados atos ilegais, levianos e de administração temerária por parte dos administradores do banco e, especialmente, da FAPES. Fomos alertados e divulgamos nas redes sociais que o envio ou mesmo a mera divulgação desse texto cairia como uma luva para os burocratas de Brasília que desejem uma intervenção da PREVIC na FAPES. Agora poderiam dizer que era a pedido dos participantes e, lembramos, isso já foi tentado no passado. Pedimos que se chegasse a um texto comum com as pessoas que, na APA, mais negociam com o BNDES e a FAPES acerca dos assuntos previdenciários. Sem sucesso. a proposta tinha de ser engolida sem qualquer conversa.

Também fomos informados por colegas de que vários membros desse grupo, a que me referi como o Grupo da Mariza, estavam coletando procurações para voto cego na AGE. Diante disso, desde a véspera da AGE, os diretores da APA também passaram a pedir procurações e conseguimos vinte e seis de colegas que não poderiam comparecer e apresentamos uma proposta de autorização para agirmos junto à PREVIC e ao Ministério Público, de acordo com a necessidade. A livre manifestação dos associados virou uma briga por procurações.

Mais tarde tivemos acesso aos nomes dos procuradores e, estamos checando, a quase totalidade deles não leu a proposta fechada em que deu seu voto, mas confiou na pessoa que foi pedir a procuração. Esse comportamento, embora legítimo, fere de morte a boa governança em qualquer processo decisório, pois torna as decisões assembleares desnecessárias. Isso se presta mais a uma eleição, em que haverá um mandato para um tipo de atuação executiva definida. Depois de consultarmos as demais associações de empregados do BNDES, percebemos que esse problema será resolvido pela proibição de voto por procuração, tal como ficou definido na AFBNDES. Assim, farei uma proposta de solicitação à Diretoria de uma convocação ao Conselho Deliberativo da APA para que regule a proibição de voto por procuração nas próximas assembleias da APA.

Luiz Borges

Vice-presidente da APA

Após a AGE, realizada no último dia 13 de novembro, ficou deliberado que o documento apresentado pelo grupo capitaneado pela Dra  Mariza Giannini foi aprovado e fará parte integralmente da ata da referida assembleia.

A seguir, a íntegra do documento aprovado:

Os associados da APA, reunidos em assembleia realizada em 13 de novembro de 2017, avaliaram, nos termos do Edital de convocação, sobre as medidas a serem tomadas com vistas a assegurar a defesa dos interesses da FAPES, do Plano Básico de Benefícios, do patrimônio desse Plano, bem como do conjunto de participantes e assistidos, tendo em vista o descontentamento manifesto em relação à condução da gestão da Fundação, e DELIBERARAM o seguinte:

O exame da documentação disponibilizada, pela FAPES, no Portal da Fundação aos participantes e assistidos, possibilitou, mediante a recuperação do histórico dos fatos, compreender e enumerar as razões do descontentamento em relação à condução atual da gestão da Fundação, quais sejam:

(a) A Diretoria do Patrocinador BNDES reconheceu a existência de dívidas para com o Plano Básico de Benefícios mediante as seguintes decisões de suas respectivas diretorias: DIR nº 1419/2013-BNDES, DIR nº 117/2013-BNDESPAR, de Ato FINAME nº 579-A, todas de 23.12.2013, DIR nº 0354/2014-BNDES, DIR nº 036/2014-BNDESPAR, DIR nº 04/2014-FINAME, todas de 27.05.2014, Decisão DIR nº. 1319/2014-BNDES, Decisão DIR nº. 110/2014 – BNDESPAR e Decisão DIR nº. 35/2014-FINAME, todas de 30.12.2014, com base em pareceres técnicos internos e em parecer jurídico externo demandado pelo BNDES ao notório especialista em previdência complementar Dr. Roberto Eiras Messina, que analisou a legalidade do pagamento dessas dívidas, tendo confirmado integralmente o entendimento do igualmente notório consultor jurídico externo da FAPES, Dr. Flavio Martins Rodrigues;

(b) Essas dívidas se fundaram no fato de que as Reservas Matemáticas do Plano Básico de Benefícios foram elevadas no passado pela ocorrência de eventos de natureza trabalhista, decorrentes de decisões exclusivas dos patrocinadores sem a necessária formação da respectiva reserva de cobertura financeira. Registre-se que uma parcela significativa dessas dívidas se refere a eventos ocorridos em data anterior à instituição da paridade contributiva – dezembro de 2000, sendo os demais valores decorrentes de erros na base de cálculo adotada para apuração do valor original de dívidas contratadas, pagas regularmente por mais de uma década pelos patrocinadores BNDES, BNDESPAR e FINAME e que mereceram o conhecimento e a aprovação, no tempo, de todos os órgãos de controle e de fiscalização, não se aplicando, portanto, a essas dívidas, as restrições atualmente existentes com relação à efetivação de aportes unilaterais a planos de previdência por parte de patrocinadores integrantes da esfera pública;

(c)  Em razão da expressividade do valor dessas dívidas e em respeito aos princípios da razoabilidade e da economicidade de recursos públicos, o patrocinador BNDES e a FAPES, criaram a possiblidade de o equacionamento dessas dívidas ser concretizado pela via negocial no âmbito do Modelo de Reestruturação da Previdência, aprovado pela Diretoria do BNDES em 01.03.2016 e 05.04.2016 – conforme comunicação feita à FAPES pelo BNDES, através da Carta GP/BNDES nº. 68/2016, de 12.05.2016 – mediante a concessão – a exemplo de todas as reestruturações de planos de benefícios levadas a termo 1  com êxito no País – de um conjunto de incentivos de estímulo a migração justo, que consistia em incentivos pecuniários que indenizassem eventuais transações de direitos adquiridos e direitos acumulados por parte dos participantes ativos e assistidos, bem como que se destinassem a  formação de reserva técnica para assegurar a sustentabilidade do plano ou planos que vierem a ser criados, condicionada essa concessão de incentivos a quitação, por participantes e assistidos, de toda e qualquer demanda passada em relação aos patrocinadores do plano;

(d) O Modelo de Reestruturação aprovado pela Diretoria do BNDES, por suas características, reduziria o déficit em cerca de 70%, eliminando a necessidade de equacionamento por parte de participantes e assistidos, mas, também, por parte dos patrocinadores entes públicos, BNDES, BNDESPAR e FINAME, que administram recursos públicos, sem considerar, ainda, os expressivos ganhos econômicos e financeiros imediatos e ganhos contábeis anuais por mais de 16 anos Comunicados divulgados no Portal da Fundação, adicionando-se, ainda, à possibilidade de quitação das dívidas para com o Plano Básico de Benefícios antes referidas pela via negocial, cuja cobrança ora se encontra ajuizada pelo seu valor integral;

(e) A reestruturação da previdência foi determinada formalmente à FAPES pelo patrocinador BNDES mediante Carta 075/2015 – BNDES- GP, de 17.07.2015, deliberada na Reunião Ordinária da Diretoria do BNDES 02.07.2015, e decorreu de orientação dos Ministros do Planejamento Orçamento e Gestão e da Previdência Social, formal e integralmente acatada pela Administração do patrocinador BNDES, conforme compromissos assumidos mediante Ofícios n° 290 e n° 291/2015 – BNDES GP, ambos de 23.07.2015;

(f) Ademais, idêntico compromisso de reestruturar a previdência complementar ofertada pelo Sistema BNDES foi assumido pelo Presidente desse patrocinador no âmbito do Tribunal de Contas da União, uma vez que essa Corte de Contas já havia apontado a necessidade de ser efetuada a revisão do Plano Básico de Benefícios – PBB: “Processo TC-029.058/2014-7 – Acórdão 2766/2015-TCU – de 28.10.2015 – Voto do Relator Ministro-Substituto Augusto Sherman Cavalcanti  “….. 74. Registro que, ao comparecer aos autos após o encerramento da fase de instrução, o Sr. Presidente do BNDES aportou notícias acerca de procedimentos com vistas à revisão do Plano Básico de Benefícios da Fapes, demonstrando, então, linha de entendimento semelhante a uma das medidas sugeridas pela SecexPrevidência agora acolhidas acima por este Relator. 75. Devo ressaltar a relevância de tais procedimentos, com vistas a promover o equilíbrio e a sustentabilidade do Plano de Previdência da FAPES, que atende a milhares de empregados do BNDES e, por isso, louvo a iniciativa do Sr. Presidente.”;

(g) O desenvolvimento do Modelo de Reestruturação, foi acompanhado integral e permanentemente pela PREVIC e pelo DEST;

(h) A Administração do BNDES empossada em 02.06.2016, mesmo tendo sido cientificada no dia de sua posse, pela Carta DIRSUP n°13/2016, de 02.06.2016, que havia um Modelo de Restruturação da previdência aprovado e pronto para ser negociado com os participantes e assistidos, e na mesma ocasião alertada sobre a necessidade de equacionamento de déficit, inclusive por parte dos patrocinadores entes públicos, que pagariam desnecessariamente esse déficit com recursos públicos, caso não se tomassem medidas a respeito dessa reestruturação até dezembro/2016, suspendeu as deliberações anteriores da Diretoria do BNDES em 05.07.2016, sem ter a prudência de ouvir a Diretoria da FAPES, a equipe interna e os assessores externos, para discutir os pontos discordantes da proposta que, sem dúvida, auxiliariam nas considerações que  fundamentaram a decisão posterior de suspender a aprovação do plano;

(i) Considerando que o desenvolvimento do modelo de reestruturação teve início com a determinação do BNDES em 17.07.2015, mediante Carta 075/2015 – BNDES – GP, quando da suspensão in limine da reestruturação em 05.07.2016, ou seja, 12 meses após a determinação de reestruturação, a FAPES já havia se reestruturado internamente, tendo adequado suas unidades administrativas de forma a possibilitar a administração dos novos planos de benefícios previstos no Modelo de Reestruturação, adquirido, inclusive, um novo sistema de TI para gerir o plano de contribuição variável previsto no Modelo,  encontravam-se igualmente instrumentos jurídicos que compunham esse Modelo, bem como o Plano de Comunicação que contemplava inúmeras ações visando prestar os melhores esclarecimentos sobre esse Modelo, com vistas a possibilitar  o início da negociação, por parte do Patrocinador BNDES, com os participantes, assistidos e suas associações;

(j) Em 07.07.2016, ou seja, há mais de 16 meses, a então nova Diretoria do BNDES divulgou Comunicado dirigido aos participantes ativos do Plano, empregados desse Patrocinador, intitulado “Diretoria do BNDES aprova estudos para reformulação do Plano de Benefícios”, informando que “Além dos estudos realizados pela FAPES, serão considerados cenários alternativos, baseados em informações a serem fornecidas por uma ou mais empresas contratadas através de licitação pública. O prestador – ou prestadores – de serviço fornecerá suporte técnico atuarial e jurídico.”.

(k) Nesses mais de 42 anos de existência da FAPES, o relacionamento respeitoso entre a Fundação, o Patrocinador BNDES e os participantes e assistidos permitiu construir um histórico notório e invejável no âmbito do segmento da previdência complementar. A Fundação, mesmo em momentos de discordância e das sucessivas cobranças efetuadas para defender os direitos do plano de benefícios, sempre preservou o respeito ao BNDES e buscou insistentemente solucionar as demandas junto a esse Patrocinador pela via negocial o que, até aquele momento, havia se mostrado uma decisão acertada.

(l) No entanto, juntamente com a suspensão da reestruturação da previdência por parte da Diretoria então recém empossada no BNDES, essa Diretoria suspendeu a negociação da dívida dos patrocinadores para com o Plano Básico de Benefícios, uma vez que essa negociação se inseria no âmbito daquela reestruturação;

(m)  A FAPES, sem alternativas e no estrito cumprimento de seu dever legal de zelar pelos interesses da Entidade, do plano de Benefícios e dos participantes e assistidos, em 21.07.2016, ingressou em Juízo com vistas a cobrar a dívida já reconhecida pelos Patrocinadores BNDES, BNDESPAR e FINAME;

(n)  Quatro dos seis membros do Conselho Deliberativo, discordando da nova forma de gestão imposta à FAPES, renunciaram a suas posições, inclusive o Presidente do Conselho e seu suplente – nomeados pelo patrocinador BNDES, e o conselheiro e suplentes eleitos pelos assistidos, que, em carta aberta dirigida aos participantes e assistidos, expuseram suas razões;

(o) À reestruturação acompanhada por essa Autarquia em todas as fases de seu desenvolvimento, da renúncia de conselheiros e suas razões, do ingresso da ação de cobrança como medida de defender os interesses do plano de benefícios;

(p)  A forma de gestão da FAPES que passou a ser adotada pelo Patrocinador BNDES, mesmo contrariando Leis Complementares e a regulamentação, passou a constar de vários Comunicados Conjuntos disponíveis no Portal da Fundação que reafirmavam uma gestão compartilhada, bem como na realização de palestras conjuntas que, mesmo em relação a assuntos de interesses conflitantes com os do Patrocinador, tais como a cobrança judicial da dívida então já ajuizada, a Diretoria da FAPES permanecia silenciosamente submissa;

(q)  A partir da designação da nova Administração da FAPES e do BNDES, os interesses da Fundação, do Plano Básico de Benefícios, do seu patrimônio, dos participantes e assistidos passaram a ser administrados de forma preocupante e inúmeras decisões equivocadas e prejudiciais passaram a ser tomadas, cuja síntese é a seguinte:

 Passados substituição à reestruturação anteriormente aprovada. Como decorrência dessa omissão os participantes e assistidos, o próprio patrocinador, empresa pública federal, conjuntural época, a PREVIC foi cientificada formalmente da suspensão da  mais de 16 meses, o patrocinador BNDES nada apresentou em estão arcando financeiramente com do equacionamento plano de benefícios, déficit esse que, do déficit implementada a 4  reestruturação aprovada, estaria reduzido em cerca de 70%, sem necessidade de equacionamento, incorrendo, inclusive, em desperdício de dinheiro público;

 Na determinação do valor da FAPES – Diretoria e Conselho Deliberativo – se negou a adotar a prerrogativa prevista na Instrução Normativa PREVIC n° 32/2016, que possibilitava abater, do valor do déficit a ser equacionado, os ganhos financeiros auferidos durante o exercício de 2016, como um claro reconhecimento do Ministério da Fazenda de que o ano de 2015 não refletia a situação normal da economia e, portanto, participantes e assistidos, mas especialmente patrocinadores entes públicos, não deveriam ser onerados desnecessariamente;

 Tendo em vista que o a ser equacionado se situava em torno de R$ 950 milhões e os ganhos financeiros encaminharam solicitações à Diretoria da FAPES para que esta adotasse a prerrogativa acima mencionada, com vistas a não onerar desnecessariamente participantes e assistidos, bem como os recursos públicos federais a serem vertidos ao plano de benefícios sem razão, pelos patrocinadores BNDES e suas subsidiárias;

 A brasileira, no final do mês de dezembro, ajustou a Tábua de Mortalidade, que não apresenta impacto no curto prazo, de forma a abater dos ganhos financeiros auferidos em 2016, cerca de R$ 270 milhões, sendo que a Rodarte Nogueira, atuária responsável pelo Plano, em duas  palestras realizadas no dia 08.12 2016, sobre a situação atuarial do Plano, não mencionou que uma das mais relevantes Premissas Atuariais – a Longevidade – teria sua Tábua de Mortalidade alterada, o que vem a comprovar que essa decisão foi tomada, exclusivamente, para se adotar o maior valor de déficit a ser equacionado, desperdiçando, inclusive, recursos públicos federais;   A nova Diretoria informou aos participantes em duas oportunidades, mediante Comunicados, que a Audiência de Conciliação ou de Mediação, nos autos da ação de cobrança (Processo n.º0097562-78.2016.4.02.5101) movida em face dos Patrocinadores BNDES, BNDESPAR e FINAME, em trâmite na 29ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, foi adiada pela juíza titular, por doze meses, a pedido dos patrocinadores e no seu exclusivo interesse, sem justificativas aceitáveis, posto que sem lograr ganhos negociais para o plano de benefícios, seu patrimônio e, por conseguinte, para os participantes. O prazo homologado em Juízo para a suspensão do Processo se encerra ao final do mês de dezembro;   o déficit a ser equacionado, a Administração da  déficit era de natureza conjuntural, bem como que o valor em torno de R$ 432 milhões, centenas de participantes   Administração da FAPES, no pior momento da conjuntura econômica

 A Diretoria da FAPES adquiriu ações da JBS quando esta empresa já estava publicamente investigada e, após duras críticas veiculadas em redes sociais, apresentou esclarecimentos pouco convincentes;

 O Despacho, tornando-se obrigações financeiras para com o Plano Básico de Benefícios, decorrentes de dívidas formalizadas e pagas regularmente desde 1998 e 2002, sem apresentar contestação por meio dos recursos previstos nas regras do próprio Tribunal, renunciando deliberadamente a apresentar defesa dos interesses do plano do qual é patrocinador. Para agravar e em desrespeito ao Estatuto do próprio BNDES, renunciou a apresentar defesa, se tornou inadimplente desrespeitando contratos, sem sequer haver deliberação por parte de sua Diretoria, a quem o Estatuto atribui competência para a tomada de tal decisão;

 Por outro lado, a Diretoria da FAPES, Patrocinador, substituiu o BNDES processualmente e ingressou com Mandado de Segurança no Supremo Tribunal Federal contra decisão do Tribunal de Contas da União que alcançava tão somente o BNDES;

 Essa substituição processual Ministra Rosa Weber, Relatora do caso, que entendeu que a decisão do TCU que a FAPES pretendeu combater, em realidade, afetava o BNDES e suas subsidiárias, determinando, portanto, que estas deveriam integrar o processo e se manifestar;  (r) Os comandos estabelecidos na Lei Complementar nº 108, de 29 de maio de 2001, não deixam dúvidas quanto à independência de gestão dos fundos de pensão dos seus respectivos patrocinadores, a saber:   Patrocinador BNDES acatou decisão do Tribunal de Contas da União em um inadimplente a partir de 25.07.2017 com suas  novamente acatando a vontade do  , no entanto, não passou despercebida pela “….. Art. 8º A administração e execução dos planos de benefícios compete às entidades fechadas de previdência complementar mencionadas no art. 1o desta Lei Complementar.  Parágrafo único. As entidades de que trata o caput organizar-se-ão sob a forma de fundação ou sociedade civil, sem fins lucrativos. …..  Art. 9º A estrutura organizacional das entidades de previdência complementar a que se refere esta Lei Complementar é constituída de conselho deliberativo, conselho fiscal e diretoria-executiva. …. Art. 13  Ao conselho deliberativo compete a definição das seguintes matérias:  ….. VI – nomeação e exoneração dos membros da diretoria-executiva;”  (s) E, mais recentemente, novos déficits passaram a ser criados, mediante a pretensão da Administração da FAPES em ajustar premissas que não apresentam impacto no curto e médio prazos (Encargos de Pensão) e Taxa de Desconto Atuarial (que se encontra perfeitamente ajustada às exigências da regulamentação), podendo levar a um novo equacionamento de déficit, onerando, também, os patrocinadores públicos, com recursos igualmente públicos, sendo que sabemos todos não se alteram premissas atuariais no momento de reestruturação do plano ora em andamento, conforme afirmado permanentemente pelo Patrocinador BNDES há mais de 16 meses;  (t) A urgência e se adotar medidas protetivas com relação à Fundação, ao Plano, ao patrimônio e aos participantes e assistidos decorre dos seguintes fatos:   (1) as premissas atuariais deverão ser apreciadas pelo Conselho Deliberativo até o final do mês de novembro, quando, caso algumas dessas premissas sejam ajustadas intempestivamente, poderão provocar novo déficit de bilhões de reais, onerando, patrocinadores;   (2) o prazo de suspensão do processo de cobrança da dívida se encerra em final do mês de dezembro, quando o devedor – Patrocinadores BNDES, BNDESPAR e FINAME –  deverão apresentar proposta de Acordo nos autos desse processo, ou, a administração da FAPES poderá, novamente atendendo os interesses exclusivos do BNDES, conceder graciosamente mais 6 meses de prazo;  (u) Considerando, que o Presidente do Patrocinador BNDES assumiu recentemente e, acreditamos que deva estar desinformado com relação aos assuntos relacionados à FAPES, bem como em relação às obrigações legais dos patrocinadores em relação à Fundação, os associados da APA, reunidos em Assembleia, decidem que, preliminarmente ao ingresso de Representação na PREVIC contra os administradores do Patrocinador BNDES e da FAPES e de Denúncia ao Ministério Público Federal contra esses mesmos administradores, caso as ações e omissões praticadas a partir de julho de 2016 possam configurar danos financeiros aos patrocinadores entes públicos, BNDES, BNDESPAR e FINAME,   devam buscar restabelecer o relacionamento respeitoso e confiável que vigorou por quase 42 anos entre a FAPES, os seus patrocinadores e os participantes e assistidos e, pela via negocial e a título de contribuição como meio de sanar atos que podem configurar a má gestão dos recursos públicos – em relação aos patrocinadores integrantes do Sistema BNDES – e dos recursos privados – em relação ao patrimônio da FAPES, de titularidade dos participantes e assistidos – oferecer sugestões para o equacionamento dos problemas que passaram a ser criados desde julho de 2016, uma vez que há 16 meses os profissionais a quem competem apresentar soluções não o fizeram;  (v) Finalmente, também se faz necessário esclarecer ao Presidente do Patrocinador BNDES que, a FAPES, em seus quase de 43 anos de existência, construiu uma sólida e íntegra trajetória, sendo notoriamente reconhecida no ambiente em que atua como uma das entidades mais respeitadas do segmento da previdência complementar do País, Entidade que jamais foi objeto de investigação no âmbito de Comissão Parlamentar de Inquérito ou de qualquer outro processo desnessariamente, os participantes, os assistidos e os 7  investigativo, o que torna, por um lado, mais surpreendente  e inexplicável os problemas criados para e em torno da Fundação a partir da gestão iniciada no BNDES em junho de 2016, mas, por outro, torna mais simples o equacionamento desses problemas, uma vez que, ao não se tratar de problema estrutural da Fundação, mas problema conjuntural decorrente de gestão, a solução depende, exclusivamente, da vontade do Patrocinador BNDES.

(w) Importante, também, dar clareza para o Presidente do Patrocinador BNDES que a FAPES, que completará em dezembro próximo 43 anos de existência, sempre solucionou suas questões com o BNDES mediante negociação. No entanto, a administração do BNDES empossada em junho de 2016, conseguiu o feito de, em menos de dois meses, impor à Fundação a pesada decisão de ingressar em Juízo, pela primeira vez, contra o seu principal Patrocinador, como último e único meio de proteger os interesses da Entidade e do plano de benefícios, bem como conseguiu outro feito, o de inviabilizar a solução negocial de uma dívida de valor expressivo ora ajuizada pelo seu valor integral.  Nesse sentido, a Assembleia delibera que a Diretoria da APA deverá levar ao conhecimento do Presidente do Patrocinador BNDES a íntegra desta Deliberação que, também, contém as sugestões aprovadas em Assembleia, mediante audiência a ser solicitada, pela APA, no prazo de até 3 (três) dias a contar da data da deliberação da Assembleia, sugestões essas que objetivam buscar, negocialmente, o equacionamento de todas as medidas equivocadas, desnecessárias e prejudiciais à FAPES, ao Plano Básico de Benefícios, ao seu patrimônio, aos participantes e aos assistidos e, também, inclusive, aos próprios patrocinadores, que passaram a ser adotadas a partir de 02.06.2016.  As sugestões a serem apresentadas consistem em:

I –  O Patrocinador BNDES e a FAPES poderiam firmar Acordo, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do recebimento da proposta a ser apresentada pela APA, nos autos do processo n° 0097562-78.2016.4.02.5101, relativo à cobrança judicial da dívida dos patrocinadores BNDES, BNDESPAR e FINAME para com o Plano Básico de Benefícios, demandando a FAPES, tão somente, a suspensão do processo, que deveria contemplar, no mínimo, as seguintes obrigações do BNDES: (i) A dívida ajuizada, poderá ser objeto de negociação com participantes e assistidos no âmbito de reestruturação da previdência ofertada pelo BNDES, divulgada permanentemente por esse patrocinador, com base nas mesmas premissas adotadas no Modelo de  Reestruturação aprovado anteriormente pela Diretoria do BNDES em 01.03.2016 e 05.04.2016, empossada em 02.06.0216, mediante decisão DIR n° 434 – BNDES, de 05.07.2016, quais sejam: deverá ser aprovado, pelo Patrocinador BNDES, um conjunto de incentivos de estímulo a migração justo, compatível com os impactos econômicos, financeiros e contábeis positivos gerados pela reestruturação para os patrocinadores e suficiente a buscar a quitação de toda e qualquer demanda anterior dos participantes e assistidos em relação a esses patrocinadores, incentivos posteriormente suspenso pela Diretoria do BNDES esses que deverão consistir em incentivos pecuniários que indenizem eventuais transações de direitos adquiridos e direitos acumulados por parte dos participantes e assistidos, bem como que se destinem a  formação de reserva técnica mínima de 15% para assegurar a sustentabilidade do plano ou planos que vierem a ser criados;   O BNDES (ii)  deverá se comprometer a:  (1) Em até 6 (seis) meses contados da data da assinatura do Acordo referido no item I implementar as medidas relativas à reestruturação referida nesse mesmo item, tendo em vista que já decorreram 16 meses da data da suspensão da reestruturação anteriormente aprovada pela então Diretoria BNDES e da Comunicação pela Diretoria empossada em 02.06.2016 de que avaliaria a situação do Plano Básico de Benefícios e apresentaria nova proposta de reestruturação; ou  (2) Em prazo que convier ao Patrocinador BNDES, desde que esteja suspenso equacionamento do déficit do Plano Básico de Benefícios observado em dezembro de 2015 ou de pagamento de déficit a qualquer título ou relativo a qualquer outro exercício;  Findo o prazo de 6 por parte do patrocinador BNDES das obrigações a que se referem a presente Deliberação ou não suspenso o pagamento de déficit por participantes e assistidos, o Acordo será rescindido e o processo n° 0097562-78.2016.4.02.5101 retornará ao seu curso judicial normal, sem a possiblidade de a Diretoria da FAPES conceder novo prazo de suspensão desse Processo;  Assumir o compromisso de que qualquer apresentada por esse Patrocinador em relação à reestruturação da previdência complementar ofertada pelo BNDES, seja, no mínimo, igual ou superior em relação aos direitos, benefícios previdenciários e incentivos para os participantes e assistidos previstos no Modelo de Reestruturação anteriormente aprovado pelo BNDES; o pagamento por participantes e assistidos de (iii) (seis) meses estabelecido acima sem o cumprimento (iv) proposta que venha a ser  (v) Comunicar à PREVIC, em conjunto com a FAPES, no prazo de até 10 (dias) dias da data da assinatura do Acordo a que se refere o item I, que o Plano de Equacionamento de Déficit relativo ao exercício de 2015 deverá ser suspenso de imediato, tendo em vista que:  (1)  A dívida cobrada judicialmente desde 21 de julho de 2016 e reconhecida formalmente pelos patrocinadores desde dezembro de 2013 e de 2014, será objeto de negociação e, desta forma, o Plano Básico de Benefícios não deveria ter registrado déficit a ser equacionado em dezembro de 2015;  9  (2)  Será previdência complementar. A reestruturação anterior aprovada pelo BNDES em março e abril de 2016, acompanhada pela PREVIC, eliminava a necessidade de equacionamento do déficit do plano observado em dezembro de 2015, logo, os efeitos negativos de sua suspensão pela Administração empossada 02.06.2016, não podem ser atribuídos aos participantes e assistidos. retomada, pelo Patrocinador BNDES, a reestruturação da  (vi) O BNDES e a FAPES devem se disponibilizar para a PREVIC, a exemplo do que fizeram outras Fundações, a firmar um Termo de Ajuste e Conduta, no qual deverá constar os termos do Acordo a ser firmado nos Autos estabelecido no item I;  do Processo n° 0097562-78.2016.4.02.5101, conforme II – Além das obrigações constantes no Acordo a ser firmado com a FAPES nos Autos do Processo 0097562-78.2016.4.02.5101, na forma do item I e demais subitens acima, o patrocinador BNDES se compromete formalmente, mediante Comunicado, com os participantes e assistidos, a: (i) Com relação a toda e qualquer decisão do Tribunal de Contas da União referente à FAPES, que implique em devolução de recursos do Plano Básico de Benefícios ou que gere prejuízos à Entidade, ao Plano, ao seu patrimônio e aos participantes e assistidos, a utilizar todos os recursos administrativos cabíveis junto à esse Tribunal e,  em caso de insucesso, recorrer da decisão administrativa até a última instância do Poder Judiciário, cumprindo, desta forma, suas obrigações legais na qualidade de patrocinador do plano de previdência;  (ii) Divulgar aos participantes e assistidos a íntegra de todas as medidas administrativas inadimplemento extraordinárias assumidas formalmente em relação ao Plano Básico de Benefícios desde 1998 e 2002.  Divulgar pela Deloitte Touche Tohmatsu sobre a FAPES; e judiciais em adotadas, relação com pagamento vistas de a regularizar contribuições o ao (iii) aos participantes e assistidos todos os Relatórios elaborados  (iv) Respeitar integralmente o regime de governança da FAPES conforme estabelecido nas Leis Complementares n° 108 e n° 109 e demais disposições infra legais;     (v) Indicar os profissionais do BNDES autorizados a tratar dos assuntos relacionados à FAPES, estabelecendo penalidades administrativas para tais profissionais, bem como para qualquer empregado do BNDES, responsável pela disseminação de informações falsas que venham a prejudicar o nome da FAPES e gerar insegurança nos participantes e assistidos.    10  III – Compromissos a serem assumidos formalmente pela FAPES:  (i) Firmar o Acordo nos termos a que se refere o Item I, nos termos do conteúdo indicado nos seus subitens;  Cumprir, nos prazos e condições ali previstos;   Rescindir conteúdo previstos nesse Item e nos demais subitens não sejam cumpridos pelo Patrocinador BNDES, dando seguimento imediato ao curso do processo judicial; (ii) no que lhe couber, os compromissos previstos nos itens I e II, (iii) o Acordo a que se refere o item I, caso os prazos e/ou o  (iv) Assumir o compromisso público junto aos participantes e assistidos de:   não conceder prazo para suspensão do processo judicial n° 0097562-78.2016.4.02.5101 ou qualquer outro processo ajuizado contra os patrocinadores, sem auferir ganhos para a FAPES, para o PBB, seu Patrimônio e para participantes e assistidos, devendo divulgar os termos de qualquer eventual acordo futuro, no mínimo 15 (quinze) dias antes de o mesmo ser assinado;   não devolver recursos do patrimônio do P ao Patrocinador BNDES ou a quem quer que seja, a não ser por decisão judicial de última instância;  lano Básico de Benefícios   não alterar premissas atuariais que não sejam absolutamente necessárias, ou seja, cujo impacto no equilíbrio do Plano não seja imediato, evitando onerar o patrimônio do Plano, os participantes, assistidos previdência declarada em andamento pelo Patrocinador BNDES; e patrocinadores em razão da reestruturação da   exercer a (s) faculdade (s) previstas na regulamentação que rege as entidades de previdência complementar, com relação a todo e qualquer ajuste de premissa atuarial e de, eventual, equacionamento de déficit, objetivando onerar o patrimônio do plano, os participantes, os assistidos e os patrocinadores ao mínimo que efetivamente se fizer necessário para assegurar a sustentabilidade do plano no longo prazo.  Divulgar qualquer acordo, documento, petição, defesa, apresentada aos órgãos públicos e ao Poder Judiciário, com relação à ação de cobrança da dívida – Processo 0097562-78.2016.4.02.5101, acordos firmados com o patrocinador BNDES relativos à suspensão em duas oportunidades do curso desse processo, com relação ao Mandado de Segurança impetrado junto ao Supremo Tribunal Federal, com relação à execução da extraordinárias por parte do patrocinador BNDES e suas subsidiárias, (v)  aos participantes e assistidos no Portal da FAPES todo e dívida decorrente do inadimplemento das contribuições 11  bem como todo e qualquer documento futuro que objetive a defesa junto a terceiros dos direitos da FAPES, do Plano Básico de Benefícios, do seu patrimônio e dos participantes e assistidos.  IV –  A APA deverá, ainda:  (i) Solicitar do Sr. Presidente do BNDES que, no prazo de até 15 dias do recebimento da presente Deliberação, caso seja de sua concordância, manifeste sua posição com relação à intenção desse Patrocinador em examinar as propostas contidas no item I desta Deliberação da Assembleia, mediante Comunicado aos participantes e assistidos.  Na hipótese de a negociação pela via administrativa prevista nesta Deliberação não obtiver êxito, a APA deverá ingressar, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis a partir do encerramento dos prazos estabelecidos na presente Deliberação ou da manifestação negativa do Patrocinador BNDES em relação às propostas contidas na presente Deliberação: (ii)  (a)  Com Representação à PREVIC contra os administradores do BNDES e da FAPES;   (b) Com Denúncia ao Ministério Público Federal, contra os administradores do BNDES, após a confirmação por escritório de advocacia de que, as ações e omissões praticadas a partir de julho de 2016, possam configurar danos financeiros aos patrocinadores entes públicos, BNDES, BNDESPAR e FINAME e, por conseguinte, ao erário;  (iii) A Representação à PREVIC e a Denúncia ao Ministério Público Federal deverão conter detalhadamente o conjunto de medidas prejudiciais aos interesses da FAPES, do Plano, do seu patrimônio, dos participantes e assistidos tomadas a partir de julho de 2016, bem como dos prejuízos financeiros, econômicos e contábeis gerados para os patrocinadores que, com desnecessariamente;   A Diretoria da APA fica autorizada a utilizar os serviços do escritório Paulo Cezar Pinheiro Carneiro Advogados Associados ou, na impossibilidade ou inviabilidade justificada de contratar esse escritório – devido a valor de honorários incompatíveis com o praticado no mercado ou na hipótese desse escritório declinar da contratação -, poderá contratar outro escritório do mesmo nível de notoriedade e respeitabilidade, bem como fica autorizada a utilizar os recursos da Associação para efetuar o pagamento de honorários relativos à elaboração da Representação à PREVIC e da Denúncia ao Ministério Público Federal;  recursos públicos, vêm, inclusive, equacionando déficit (iv)  (v) Eventuais prorrogações dos prazos previstos nesta Deliberação, somente poderão ser aceitas pela APA na hipótese de serem formalizadas por escrito e comunicadas pelo Presidente do Patrocinador BNDES e que contemple o estabelecimento de novo prazo, não superior a 1/3 do prazo inicialmente 12  fixado ou, na hipótese de estar suspenso o pagamento de déficit por participantes e assistidos relativo a dezembro de 2015 ou o pagamento de qualquer outro déficit, pelo prazo que convier ao Patrocinador BNDES;  (vi) O conteúdo da presente deliberação da Assembleia deverá ser transcrito integralmente, sem modificações ou exclusões, na Ata de registro da referida Assembleia, que deverá estar concluída e assinada no prazo de 48 hrs a partir do encerramento da Assembleia.

Tendo em vista a convocação de AGE da APA-FAPES\BNDES para o dia 13 de novembro de 2017, a realizar-se às 14:00h em primeira convocação e às 14:30h em segunda convocação, no auditório do IBEF, 4o andar do Edifício Av. Central, na Av. Rio Branco 156, sala 402, no Centro do Rio, transmitimos aos associados a minuta de proposta de deliberação, para o segundo item da pauta, de autorização para a Diretoria da associação promover oportuna e tempestivamente:

• Representação à PREVIC contra os administradores do BNDES e da FAPES em razão de aprovação de pagamento de novo PED, não reconhecido pelos Participantes.

• Denúncia ao Ministério Público Federal, contra os administradores do BNDES, caso haja transferência de recursos do PBB para os Patrocinadores na forma de decisão do TCU, pois o referido órgão do Legislativo não tem alçada sobre uma entidade privada de previdência complementar.

• A Representação à PREVIC e a Denúncia ao Ministério Público Federal deverão conter detalhadamente o conjunto de medidas prejudiciais aos interesses da FAPES, do Plano, do seu patrimônio, dos participantes e assistidos, bem como dos prejuízos gerados para os patrocinadores que, com recursos públicos, vêm equacionando déficit desnecessariamente;

• A Diretoria da APA fica autorizada a utilizar os serviços do escritório Paulo Cezar Pinheiro Carneiro Advogados Associados ou, na impossibilidade ou inviabilidade justificada de contratar esse escritório, poderá contratar outro escritório do mesmo nível de notoriedade e respeitabilidade, bem como fica autorizada a utilizar os recursos da Associação para efetuar o pagamento de honorários relativos à elaboração da Representação à PREVIC e da Denúncia ao Ministério Público Federal.

        Luiz Ferreira Xavier Borges

PROCURAÇÃO

OUTORGANTE:______________________________________________________________________________________________________,

________________, ___________________, _________________,

(nacionalidade)                  (estado civil)                                     (identidade)

_______________, residente e domiciliado(a) nesta cidade do Rio de janeiro,

(CPF)

associado da Associação dos Empregados e Empregados Aposentados dos Patrocinadores e/ou dos Participantes da FAPES/BNDES – APA-FAPES/BNDES;

OUTORGADO: Hamilton de Mesquita Pinto, brasileiro, casado, advogado inscrito na OAB/RJ sob o nº. 396-B, CPF 513.450.488-15, residente e domiciliado nesta Cidade do Rio de Janeiro.

OBJETO DA PROCURAÇÃO: O Outorgante acima qualificado, nomeia e constitui seu bastante procurador o Outorgado acima identificado representá-lo(a) na Assembleia Geral Extraordinária da Associação dos Empregados e Empregados Aposentados dos Patrocinadores e/ou dos Participantes da FAPES/BNDES – APA-FAPES/BNDES, convocada para o dia 13 de novembro de 2017, e praticar todos atos conforme poderes adiante outorgados.

PODERES: O Outorgante acima identificado, outorga poderes ao Outorgado para representá-lo(a) na Assembleia Geral Extraordinária da Associação dos Empregados e Empregados Aposentados dos Patrocinadores e/ou dos Participantes da FAPES/BNDES –  APA-FAPES/BNDES, convocada para o dia 13 de novembro de 2017, podendo para tanto, assinar lista de presença, discutir, votar conforme proposta apresentada pela Diretoria da APA-FAPES/BNDES, enfim, praticar todos os atos para o fiel cumprimento deste mandato.

Rio de Janeiro,            de novembro de 2017

___________________________________________

  (Outorgante)