Apresentação de informes relacionados ao Fundo de Previdência Complementar
Leia, a seguir, a apresentação dos informes aos participantes, feita pela APA na AGE do dia 13.11.2017.
É importante lembrar que essas avaliações são temporalmente datadas e dependem do acompanhamento feito junto aos demais interessados.
Informe aos associados sobre a evolução dos acontecimentos recentes relativos ao nosso fundo de previdência complementar. AGE da APA-FAPES\BNDES, Item I, Rio de Janeiro, 13.11.17.
Questões Recentes e suas Providências
Acompanhamento das 4 Ações em curso:
- Cobrança da FAPES contra o BNDES por aportes no plano, na 29a Vara Federal RJ, para onde também foi distribuída a ação da APA contra a FAPES.
- Ação suspensa e o nosso pleito é pelo retorno do processo ao curso normal. A FAPES informou na reunião da manhã que está sendo evitado por exigência do TCU.
- Uma solução favorável, mesmo que parcial, dessa cobrança mudaria o cenário de déficits em discussão.
- Sinalizações da FAPES pouco otimistas.
Mandado de Segurança da FAPES no STF contra a decisão do TCU de suspensão dos pagamento dos contratos de 2002e 2004.
- Discussão envolve o argumento de prescrição, levantado pela FAPES e contestado pelo TCU. Sinalizações da FAPES são otimistas, alegando prescrição.
- Cabe observar a importância dessa decisão do Mandado de Segurança. pois uma vitória da tese da FAPES transferiria imediatamente do TCU, contrário a qualquer pagamento, para o Judiciário o foro de um possível acordo, sem precisar aguardar a instância administrativa. Uma derrota manteria o estado atual, desfavorável à FAPES.
Ação de execução da FAPES contra o BNDES pelo descumprimento de contratos de 2002 e 2004.
- Houve a execução como ordenado pela legislação e o caso deve ser objeto de acompanhamento pois impacta na formação de déficit.
- Sinalizações: a ação foi preparada pelo jurídico da própria FAPES e nosso pleito é que haja a contratação de um escritório de peso para seu prosseguimento.
Ação da APA contra a FAPES pela forma de cobrança do PED, na 29a Vara Federal RJ.
- A ação está em fase de recurso, no Tribunal de Justiça, para julgar o nosso pedido de revisão do indeferimento da concessão de liminar de interrupção do pagamento (informação do escritório PCPC).
Caso em que pode haver denúncia ao MPF.
- Exigência do TCU de devolução de recursos da FAPES ao BNDES. Isso já foi tentado recentemente em outros fundos de pensão de estatais, na ânsia de buscar recursos para os cofres federais.
Alterações na alta administração da FAPES
- Com sua aprovação pela PREVIC, a nova diretora superintendente da FAPES, Solange Vieira, tomou posse e foi substituída no CD por seu suplente. Um superintendente indicado pelo banco assumiu interinamente a presidência do CD.
- Entretanto, o diretor Ricardo Ramos informou que haverá novas mudanças na composição daquele colegiado, incluindo o retorno dos diretores Henrique e Andréa Simões e do chefe do DEJUR Bruno Teixeira ao banco.
- O ex diretor superintendente da FAPES substituiu o superintendente da AARH, Carlos Haude, que deve aposentar-se em fevereiro de 2018 e assumir como membro indicado pelo banco para a FAPES.
- O ex membro do CD Bruno Dias, indicado pelo banco, passou a ser o chefe do jurídico da FAPES.
- Não está sacramentado quem será o novo presidente do CD, que terá reunião amanhã, mas parecem não proceder as informações de que seria ocupada pelo novo chefe de gabinete do banco, Milton Dias.
- A APA solicitou ao BNDES que fosse feita a indicação de um assistido pelo banco para aumentar para dois membros a participação de aposentados no CD, desbalanceada pela renúncia dos assistidos na administração anterior.
- O pedido tem a ver com a, em princípio, maior independência de um aposentado.
FAMS
- Há orientações de Brasília no sentido da promoção de mudanças nos planos de saúde nas estatais e, sobre isso, foram feitas menções diretas pela atual diretora superintendente da FAPES, quando de sua apresentação aos empregados.
- Não temos informações concretas sobre estudos a esse respeito, mas, em conversas informais sabemos que estão sendo estudadas hipóteses que vão da contratação de plano de saúde oferecido no mercado a um produto que induza a migração do nosso plano gratuito (indubitavelmente o melhor do mercado) a outro oneroso, mas que permitiria a inclusão de dependentes.
Complementação de joia para auto patrocinados (pessoas que saíram transitória ou definitivamente do BNDES)
- A FAPES teria optado no passado por um critério que significava não cobrar a complementação de joia, correspondente à parcela do patrocinador, no caso dos auto patrocinados e agora, depois de dar quitação, cobra esses valores sob forma de dívida individualizada.
- Dos 70 casos listados, vários aposentados já estão recebendo a carta para cobrança da referida dívida (discussão sobre direitos reconhecidos e solidariedade no plano) de uma dívida que entendemos não existente.
- Os que receberem esse convite à negociação devem procurar a APA para orientação sobre quais são, a nosso ver, os seus direitos.
Exigências da PREVIC para o fechamento de nosso plano
- O fechamento do nosso plano BD, aprovado pelo banco e pela FAPES, recebeu condicionantes ao ser enviado à PREVIC, quais sejam:
- a) a alteração do art. 2o informando o fechamento do plano;
- b) a alteração do parágrafo 6o do art. 8o, que prevê a majoração da cobrança de encargo atuarial para a entrada de cônjuges mais jovens;
- c) a substituição da tabela de fatores por tabela atuarial individual nas aposentadorias antecipadas (mexendo com o parágrafo 4o do art. 16, que prevê redução em base atuarial da renda global por conta de antecipação do benefício).
- Essas alterações contam com a concordância do atuário e de parecer legal sem apontar impedimentos
- Entretanto, o item d) de alteração do PBB referente à fórmula de contribuição do custeio do plano (art. 62), recebeu reparos no conselho, por não ter menção expressa no parecer jurídico, e poder permitir a interpretação de excluir a previsão das contribuições de forma diferenciada vertidas de forma diferenciada pelos ativos e assistidos.
- Essa ultima alteração exigiu a retirada de pauta do tema e sua transferência para a reunião do CD no dia 14 de novembro, com o compromisso da administração executiva e da RODART de providenciar o parecer jurídico e a referência à forma diferenciada, preservando os direitos adquiridos pelos assistidos.
Proposta de transferência de aprovação das premissas para a 2018
- O CD FAPES deve aprovar as premissas para orientar os consultores e os administradores para a gestão do ano de 2018.
- O prazo inicial de aprovação das premissas que serão utilizadas para a definição das políticas de 2018 vai até 30.11.17.
- Devemos esperar para ver como os resultados financeiros impactarão os eventuais déficits apurados, requerendo que a definição das premissas sejam prorrogadas, tal como foi feito quanto às premissas para este ano.
Relatórios de Consultorias contratadas pelo banco.
- A nova administração do Sistema BNDES rejeitou o modelo de reestruturação do PBB, aprovado pelo Luciano Coutinho e, nos últimos 16 meses, contratou três Relatórios a um consórcio composto pela Deloitte e um escritório de advogados para formar opinião própria. Esses relatórios estão sendo entregues e já tivemos acesso a dois deles.
- Um sobre a higidez das contas da FAPES, que já foi divulgado, mostrando que o nosso fundo de pensão tem as contas com apenas 3% de diferença para o que está em suas demonstrações financeiras (diferença desprezível e que pode ser imputada a metodologias de mensuração).
- O relatório seguinte, contratado pelo BNDES, que ainda não foi dado a conhecer, trata dos valores dos aportes em nosso fundo de pensão cobrados judicialmente pela FAPES ao Sistema BNDES embora manifestações adiantadas pelo banco e pela atual administração da FAPES parecem externar a impressão de que não haja nenhuma consistência no pleito.
- Isso seria uma solução para o Sistema BNDES, pois corroboraria uma orientação do TCU..
- Como o resultado desses aportes cobrados impactará não só a cobrança de déficits mas o próprio desenho da reestruturação do PBB e a manifestação de vontade dos participantes quanto a uma migração, deve ser prioritária para nós a apresentação desse terceiro relatório, que trata dos aportes cobrados pela FAPES ao Sistema BNDES.
- O relatório mais relevante da Deloitte e que nos importa mais hoje, é o que trata propostas para a reestruturação do PBB (ainda não definido pelo BNDES), indicando várias hipóteses, sendo a mais viável a que prevê a manutenção do plano atual (em processo de fechamento) para quem não quiser migrar, a criação de um plano BD espelho do atual, com menos direitos e dívida consolidada, e um CV ou equivalente para os futuros empregados dos patrocinadores (Sistema BNDES e FAPES).
Reestruturação do RPBB: modelo aprovado na gestão anterior e modelo proposto pelo consórcio liderado pela Deloitte.
- A reestruturação do PBB não é matéria nova de estudo pois, parece atender a uma determinação antiga dos órgãos reguladores de Brasília no sentido de fechar o nosso plano BD, o último existente em uma grande estatal.
- Embora haja muitas versões, parece-me que os sucessivos e pesados aportes de recursos dos patrocinadores na PREVI, PETROS e FUNCEF mostraram como esses fundos BD podiam representar, mesmo que indiretamente um passivo desconhecido para as contas do Estado.
- As experiências de fechamento nesses três grandes fundos de pensão de estatais apresentaram resultados muito ruins, com extensa judicialização, custo fora do previsto e redução, mesmo que transitória, da atratividade para novos técnicos pela incerteza da cobertura previdenciária. A histórica boa vontade do banco para com o nosso fundo, que gerou um bom relacionamento, passou a ser vista por Brasília como ameaça.
- Mesmo considerando várias versões diferentes sobre suas razões, a reestruturação já havia sido objeto por muitos anos de longo e detalhado estudo na administração anterior da FAPES, que deixou uma versão pronta e aprovada, inclusive de alterações internas na gestora do plano para sua implementação, contendo, por exemplo, a previsão de mudança no Regulamento para a gestão de mais de um plano.
- A proposta, negociada desde 2011 em um grupo de trabalho, que incluía o Sistema BNDES, o DEST, a FAPES e a PREVIC, foi aprovada pela FAPES e pelo BNDES. Entretanto, nunca chegou a ser aprovada pela PREVIC e pelo DEST.
- Essas aprovações são condicionantes para a implantação do novo plano e, checamos isso na PREVIC em Brasília, todo o modelo anterior foi desconsiderado pela PREVIC, aguardando nova proposta.
- O fechamento do nosso plano, que era moeda de troca para a reestruturação em bases favoráveis aos participantes, foi considerada condição para novos estudos.
- Mesmo esse simples fechamento do nosso plano BD aprovado no banco e na FAPES, que normalmente é analisado como uma formalidade no órgão regulador, fez com que todo o atual Regulamento do Plano Básico de Benefícios fosse reestudado, gerando exigências da PREVIC, que serão tratadas como itens independentes neste informe.
O fechamento do nosso plano
- O trabalho apresentado pela Deloitte ao banco incluía cinco cenários, sendo o primeiro o que parece ter sido o preferido por alguns dentro da FAPES, que mantinha apenas o plano BD atual, com perda voluntária de benefícios.
- Embora aparentemente descartado pela PREVIC, essa modelagem pode explicar as medidas para o reconhecimento de um novo déficit, que seria coberto primariamente por redução voluntária de benefícios, simétrico com a proposta original de emergência de um novo déficit para ser pago com redução imediata de benefícios.
- Os outros três cenários foram, aparentemente descartados, e a AARH preferiu pedir que a Deloitte mostrasse às AFs e à APA o último cenário, que formalmente, muito se assemelha ao modelo antigo aprovado na gestão anterior, com a manutenção do BD atual, a criação de um CV para os futuros empregados e a criação de BD espelho ao atual, mas sem os pontos descartados por Brasília.
- Esses pontos excluídos seriam o aporte dos patrocinadores e vantagens financeiras para induzir os participantes a migrarem do atual BD para um BD espelho com redução de direitos, na linha das que foram aprovadas pelo banco há alguns anos e informadas pela AARH aos ativos.
Note-se que recairá sobre os ativos a parte mais pesada da redução de direitos, incluindo novas regras como idade mínima (que pode ser atropelada por uma Reforma da Previdência, mesmo desidratada)e tempo de contribuição.
- Sobre os aposentados a redução principal de direitos seria o fim do pecúlio por morte e a redução expressiva da pensão a ser concedida (que a FAPES parece querer antecipar como solução para um novo déficit emergente).
- Como o banco não se comprometeu com essa proposta, não há muito mais o que falar, embora seja impossível considerar que ela será igual ou melhor que o modelo aprovado na FAPES e no banco nas gestões anteriores.
- Parece haver algumas condições transmitidas à atual administração do BNDES para a reestruturação a ser proposta, como a interdição de aportes pelos patrocinadores e de pagamentos de incentivo à migração.
- É importante destacar que, uma vez que a orientação de fechar o nosso plano tal como vem sendo feito viria dos mesmos órgãos a quem recorreríamos administrativamente, não vejo sentido em acreditar que representações à PREVIC teriam resultados do nosso interesse.
- Se a judicialização for adotada como uma opção, ela será individual, cabendo à APA apenas representar os que a escolherem. O eventual ônus dos custos será arcado pelas pessoas físicas e só aos autores aproveitará uma sentença favorável, que pode levar muitos anos, se não houver um acordo.
- Como a proposta de reestruturação do PBB certamente trará a exigência de desistência de litígios com a FAPES ou o BNDES, esses litigantes que permanecerem no atual plano BD, pagarão seus déficits e, dependendo do que for oferecido e da aderência ao futuro plano espelho, estarão isolados em um grupo pequeno.
Novos déficits e novo PED
- A emergência de novos déficits pode gerar um novo PED, que pode afetar benefícios a conceder, como pecúlio por morte e redução de pensão a conceder (Reforma da Previdência), através da cobrança pela substituição da Família Padrão pela Família Real, redução da taxa de juros esperada e provisão pelo não pagamento pelo BNDES dos contratos de 2002 e 2004.
- No caso de ingresso de medida administrativa junto ao BNDES, à FAPES ou à PREVIC a APA pode substituir seus associados, arcando com as custas desses atos.
- No caso de medida judicial, a APA não poderá substituir seus associados, mas representar os que expressamente fizerem esse pedido, caso em que cada um arcará com os custos e terá os benefícios do sucesso no processo.
- Precisamos evitar a antecipação de medidas (como o ajuste da Tábua de Mortalidade em dezembro de 2016), pela sinalização de um recurso administrativo e de uma judicialização que pode afetar uma decisão contrária a nossos interesses.
- Na visão da administração da APA, as propostas de solução desses déficits, tal como propostas pela FAPES atualmente, fazem o ônus desses compromissos recaírem, de forma indevida, preferencialmente sobre os participantes assistidos e pensionistas.
As possíveis causas de novos passivos, apontadas pela FAPES, seriam
- (a) redução da taxa de juros atuarial (cerca de R$ 300 mm por 25 pontos-base; ou seja R$ 1,2 bilhões por ponto percentual de redução);
- (b) alterações na Família Padrão (cálculos preliminares indicam total de R$ 800 mm, sendo R$ 500 mm para assistidos e R$ 300 mm para ativos); e
- (c) constituição de provisão para devedores duvidosos – PDD relativo aos contratos com patrocinadores 2002/04 (impacto estimado em R$ 450 mm de provisão em 31.12.17; provisionamento de 100% em seis meses; não esclarecida a contagem dos prazos em dobro para ativos com duration superior a quatro anos).
- A posição da APA é de que os dois primeiros itens podem ser postergados.
- Apenas a constituição da PDD é mandatória e, mesmo assim, considerando os prazos em dobro (duration da dívida: aproximadamente 8 anos = prazo total de 30 anos a partir de 2002, sendo decorridos 15 anos em 2017).
- Não será recebida de forma passiva a constituição de nova cobrança de PED, especialmente nas bases da anterior que onera os aposentados e já foi objeto de judicialização pela APA.
- A nova administração da FAPES entende que os dois últimos itens, alterações na Família Padrão e constituição de PDD, devem ser registrados (somam R$ 1,250 bi), o que geraria um novo PED que: – deveria ser equacionado paritariamente, cabendo aos participantes cerca de R$ 625 mm.
- Nesse entendimento, o novo déficit poderia ser equacionado com redução dos benefícios a conceder (extinção do pagamento em caso de morte do participante e redução de pensão).
- Além de serem temas discutíveis juridicamente, caso esta redução não seja aceita pelo órgão regulador, haveria um encargo adicional semelhante ao PED anterior em cobrança, mantendo o aumento sobre as alíquotas contributivas básicas representando contribuição em mais de 72% para os assistidos e de 5% para os ativos.
- Para evitar nova judicialização, a APA recomenda à FAPES a adoção de uma postura conservadora e que não fere direitos, protelando a adoção de Família Padrão para o futuro.