PCPC 

                                                       PAULO CESAR PINHEIRO CARNEIRO

                                                                   Advogados Associados 

Paulo Cezar Pinheiro Carneiro Walter Polistchuck Djalma Hohlenwerger Costa Lino Paulo Cezar Pinheiro Carneiro Filho Henrique Antonio Bastos Setta Álvaro Rosário Velloso de Carvalho  Gustavo do Amaral Martins Darwin Corrêa  Ricardo de Carvalho Araujo Flávio Maia Fernandes dos Santos Leonardo Faria Schenk  Consultores Eduardo Sócrates (1934-2013) Leonardo Greco Daniel Solis Ribeiro Ana Paula Nogueira de Alencar Wesley Batista de Abreu Lyvia de Moura Amaral Serpa Adir Pimenta Issa Carlos Augusto Guilhermino Veiga Alexandre Ortigão S. B. Schiller Carlos Henrique Freitas dos Santos Flávio Soares Araújo dos Santos Bruna Lima de Mendonça Juliana Montes Dal Sasso   Erick da Silva Regis Renata Coelho da Rocha Viana Gabriel de Oliveira Mathias Mariana Marques Calfat Wingler Alves Pereira Humberto Santarosa de Oliveira Rafael Augusto Penna Franca ManuelyKasali Pereira Diego Martinez Nagato André Vinícius C. de Souza Luiz Felipe Lustosa Guerra

Rio de Janeiro, 03 de março de 2017.

À  APA/FAPES-BNDES – Associação dos Empregados e Empregados-Aposentados dos Patrocinadores e/ou dos Participantes da FAPES/BNDES

A/C: Srs. Diretor Presidente Antônio Miguel Fernandes e Diretor Jurídico Hamilton de Mesquita Pinto

Ref.: Proposta de Honorários para o conjunto de medidas judiciais relacionado ao Plano de Equacionamento do Déficit do PBB apurado em 2015.

Srs. Diretores,

1. Honrados pela confiança, apresentamos a nossa proposta de honorários, consolidando as tratativas anteriores, para a adoção de medidas judiciais contra a Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES (FAPES) e/ou o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), com o objetivo de atuar em duas frentes, uma delas, por meio de medidas cautelar e/ou ordinária voltadas à tentativa de suspensão liminar e afastamento da contribuição extraordinária aprovada pelo Conselho Deliberativo da FAPES com início previsto para março/2017, tendo por fundamento a  RIO DE JANEIRO: Av. Nilo Peçanha, 11 – 12º andar – Centro – CEP 20020-100 – tel/ fax: (21) 2212 9000 / 2212 9057  SÃO PAULO:Alameda Santos, 234 – Conjuntos 603/604/605 – Cerqueira César – CEP 01418-000 – tel/ fax: (11) 3052 3659  BRASÍLIA:SHS – Qd. 6 – Conj. a / Bl. C – Grupo 607 – CEP 70322-915 – tel/ fax: (61) 3039 3001   www.pcpcadv.com.br   desproporcionalidade da contribuição imposta aos associados da APA; e a outra centrada no acompanhamento e eventual intervenção na ação de cobrança que a FAPES move contra o Patrocinador, em curso na Justiça Federal do Rio de Janeiro, sem prejuízo da adoção de outras medidas, caso se façam necessárias, com a abertura de novas frentes de atuação relacionadas ao objeto da contratação.

2. O trabalho do escritório consistirá na definição das estratégias processuais, na elaboração de todas as petições, no ajuizamento e acompanhamento, em todas as instâncias, até o final, das medidas judiciais relacionadas à busca da suspensão definitiva do equacionamento do déficit de 2015, no que diz respeito aos associados da Contratante, bem como outras medidas que venham a ser implementadas relacionadas ao objeto da contratação.

3. Para fazer frente a esses serviços, propomos o pagamento de honorários de pro-labore no valor máximo de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais), observando o seguinte escalonamento:

a) R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), piso devido com a aceitação da proposta e independente do número de adesões dos associados, cujo pagamento deverá se dar em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), vencendo a primeira em até 30 (trinta) dias a contar da assinatura da presente proposta;

b) Acréscimo de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) ao valor do item anterior, devidos quando o número de adesões superar 600 (seiscentos) associados, cujo pagamento deverá se dar em 04 (quatro) parcelas mensais e sucessivas de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais),vencendo a primeira em até 30 (trinta) dias a contar da décima segunda parcela referida no item a) acima;

c) Acréscimo de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) ao valor do item anterior, devidos quando o número de adesões superar 1000 (mil) associados, cujo pagamento deverá se dar em 04  2  (quatro) parcelas mensais e sucessivas de R$ 100.000,00 (cem mil reais), vencendo a primeira em até 30 (trinta) dias a contar da décima sexta parcela referida no item “b” acima.

4. Os honorários de êxito serão devidos com o trânsito em julgado da decisão que assegurar o afastamento ou a redução da contribuição extraordinária prevista no plano de equacionamento do déficit apurado em 2015 (de 71,777% de acréscimo pelo prazo de até 25 anos) e corresponderão a 13 (treze) parcelas do valor equivalente à redução mensal, por associado, da contribuição extraordinária.

5. Também serão devidos honorários de êxito nas hipóteses em que o afastamento ou a redução da contribuição extraordinária não resultar de decisão de mérito na(s) medida(s) judiciais proposta(s) pelo escritório, mas de atos que não tenham sido motivados diretamente pelo julgamento do mérito, a exemplo do

(a) pagamento ou aporte de recursos pelos patrocinadores no Fundo de Pensão gerido pela FAPES que elimine a parcela do déficit ora cobrada pelo Plano de Equacionamento do Déficit;

(b) de adesão individual do associado aderente a um eventual novo plano de benefícios;

(c) de acordo extrajudicial que extinga o objeto da ação, ou

(d) de quaisquer outras hipóteses não previstas pelas partes que produzam o mesmo efeito,decorrente do ingresso da ação.

6. No caso do parágrafo anterior, o valor dos honorários de êxito será proporcional ao tempo de atuação dos advogados decorrido desde o ajuizamento da medida judicial até a ocorrência de um dos eventos mencionados naquele parágrafo,observando a seguinte escala:

1) a quantidade de parcelas equivalentes ao número de meses em que se implementar a redução mensal do valor da contribuição extraordinária, se a solução se der entre o primeiro e o quinto mês do ajuizamento da medida judicial;

2) 5(cinco) parcelas equivalentes à redução mensal do valor da contribuição extraordinária, se a solução se der entre 06 (seis) e 24 (vinte e quatro) meses do ajuizamento da medida judicial, pagas em cinco prestações mensais de igual valor;

3) 7 (sete) parcelas equivalentes à redução mensal do valor da contribuição extraordinária, se a solução superar os 2 (dois) anos contados do ajuizamento da medida judicial;

4) 9 (nove) parcelas equivalentes à redução mensal do valor da contribuição extraordinária, se a solução superar os 7 (sete) anos contados do ajuizamento da medida judicial;

5) 11 (onze) parcelas equivalentes à redução mensal do valor da contribuição extraordinária, se a solução superar os 13 (treze) anos contados do ajuizamento da medida judicial;

6) 13 (treze) parcelas equivalentes à redução mensal do valor da contribuição extraordinária, se a solução superar os 20 (vinte) anos contados do ajuizamento da medida judicial.

7. A apuração do valor das parcelas devidas ao escritório se dará com base no valor da redução da contribuição extraordinária do associado no mês imediatamente anterior ao afastamento ou à redução da contribuição extraordinária.

8. Não serão devidos honorários de êxito caso, não tendo havido a suspensão liminar ou definitiva da cobrança de contribuição extraordinária, haja a perda de objeto da ação em razão de alteração legislativa ou de melhoria do desempenho dos investimentos que compõem o Plano Básico de Benefício,dos quais resulte o afastamento do déficit discutido na(s) demanda(s) judicial(ais) proposta(s) pelo escritório.

9. O pagamento dos honorários de êxito será da responsabilidade da Contratante (que se encarregará de viabilizar o pagamento e buscará o ressarcimento junto aos seus associados aderentes)e se dará em parcelas mensais, sendo o seu número equivalente ao número de parcelas indicado acima, por meio de desconto em folha ou de medida equivalente, previamente aprovada pela Contratante ou autorizada pelos associados. Caso haja atraso no pagamento em razão de eventual demora no ressarcimento pelos associados, a Contratante deverá comunicar, formalmente, ao escritório, a fim de obter a  prorrogação do prazo de pagamento em até 3 (três) meses contados do vencimento, sem acréscimo de encargos.

10. Deverá ser encaminhada ao escritório cópia dos termos individuais de adesão à medida judicial e de concordância com os termos da presente proposta de honorários.

11. Os honorários pró-labore são devidos independentemente do resultado das medidas que vierem a ser adotadas pelo nosso escritório.

12. Os valores das parcelas dos honorários pró-labore serão atualizados pelo IGP-M a partir do primeiro ano a contar da contratação.

13. Todas as despesas relacionadas ao objeto da presente proposta correrão por conta da Contratante, incluindo custas, taxas, honorários de perito e de eventual assistente técnico para a produção de laudo atuarial prévio ou no curso da medida judicial. 14. Estando Vossas Senhorias de acordo, pedimos que nos restituam a segunda via assinada.

                                Cordialmente,

                                                                           PAULO CEZAR PINHEIRO CARNEIRO ADVOGADOS ASSOCIADOS

                              De acordo,

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                                                                                                              […]