PCPC 

                                                       PAULO CESAR PINHEIRO CARNEIRO

                                                                   Advogados Associados 

Paulo Cezar Pinheiro Carneiro Walter Polistchuck Djalma Hohlenwerger Costa Lino Paulo Cezar Pinheiro Carneiro Filho Henrique Antonio Bastos Setta Álvaro Rosário Velloso de Carvalho  Gustavo do Amaral Martins Darwin Corrêa  Ricardo de Carvalho Araujo Flávio Maia Fernandes dos Santos Leonardo Faria Schenk  Consultores Eduardo Sócrates (1934-2013) Leonardo Greco Daniel Solis Ribeiro Ana Paula Nogueira de Alencar Wesley Batista de Abreu Lyvia de Moura Amaral Serpa Adir Pimenta Issa Carlos Augusto Guilhermino Veiga Alexandre Ortigão S. B. Schiller Carlos Henrique Freitas dos Santos Flávio Soares Araújo dos Santos Bruna Lima de Mendonça Juliana Montes Dal Sasso   Erick da Silva Regis Renata Coelho da Rocha Viana Gabriel de Oliveira Mathias Mariana Marques Calfat Wingler Alves Pereira Humberto Santarosa de Oliveira Rafael Augusto Penna Franca ManuelyKasali Pereira Diego Martinez Nagato André Vinícius C. de Souza Luiz Felipe Lustosa Guerra

Rio de Janeiro, 03 de março de 2017.

À  APA/FAPES-BNDES – Associação dos Empregados e Empregados-Aposentados dos Patrocinadores e/ou dos Participantes da FAPES/BNDES

A/C: Srs. Diretor Presidente Antônio Miguel Fernandes e Diretor Jurídico Hamilton de Mesquita Pinto

Ref.: Proposta de Honorários para o conjunto de medidas judiciais relacionado ao Plano de Equacionamento do Déficit do PBB apurado em 2015.

Srs. Diretores,

1. Honrados pela confiança, apresentamos a nossa proposta de honorários, consolidando as tratativas anteriores, para a adoção de medidas judiciais contra a Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES (FAPES) e/ou o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), com o objetivo de atuar em duas frentes, uma delas, por meio de medidas cautelar e/ou ordinária voltadas à tentativa de suspensão liminar e afastamento da contribuição extraordinária aprovada pelo Conselho Deliberativo da FAPES com início previsto para março/2017, tendo por fundamento a  RIO DE JANEIRO: Av. Nilo Peçanha, 11 – 12º andar – Centro – CEP 20020-100 – tel/ fax: (21) 2212 9000 / 2212 9057  SÃO PAULO:Alameda Santos, 234 – Conjuntos 603/604/605 – Cerqueira César – CEP 01418-000 – tel/ fax: (11) 3052 3659  BRASÍLIA:SHS – Qd. 6 – Conj. a / Bl. C – Grupo 607 – CEP 70322-915 – tel/ fax: (61) 3039 3001   www.pcpcadv.com.br   desproporcionalidade da contribuição imposta aos associados da APA; e a outra centrada no acompanhamento e eventual intervenção na ação de cobrança que a FAPES move contra o Patrocinador, em curso na Justiça Federal do Rio de Janeiro, sem prejuízo da adoção de outras medidas, caso se façam necessárias, com a abertura de novas frentes de atuação relacionadas ao objeto da contratação.

2. O trabalho do escritório consistirá na definição das estratégias processuais, na elaboração de todas as petições, no ajuizamento e acompanhamento, em todas as instâncias, até o final, das medidas judiciais relacionadas à busca da suspensão definitiva do equacionamento do déficit de 2015, no que diz respeito aos associados da Contratante, bem como outras medidas que venham a ser implementadas relacionadas ao objeto da contratação.

3. Para fazer frente a esses serviços, propomos o pagamento de honorários de pro-labore no valor máximo de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais), observando o seguinte escalonamento:

a) R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), piso devido com a aceitação da proposta e independente do número de adesões dos associados, cujo pagamento deverá se dar em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), vencendo a primeira em até 30 (trinta) dias a contar da assinatura da presente proposta;

b) Acréscimo de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) ao valor do item anterior, devidos quando o número de adesões superar 600 (seiscentos) associados, cujo pagamento deverá se dar em 04 (quatro) parcelas mensais e sucessivas de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais),vencendo a primeira em até 30 (trinta) dias a contar da décima segunda parcela referida no item a) acima;

c) Acréscimo de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) ao valor do item anterior, devidos quando o número de adesões superar 1000 (mil) associados, cujo pagamento deverá se dar em 04  2  (quatro) parcelas mensais e sucessivas de R$ 100.000,00 (cem mil reais), vencendo a primeira em até 30 (trinta) dias a contar da décima sexta parcela referida no item “b” acima.

4. Os honorários de êxito serão devidos com o trânsito em julgado da decisão que assegurar o afastamento ou a redução da contribuição extraordinária prevista no plano de equacionamento do déficit apurado em 2015 (de 71,777% de acréscimo pelo prazo de até 25 anos) e corresponderão a 13 (treze) parcelas do valor equivalente à redução mensal, por associado, da contribuição extraordinária.

5. Também serão devidos honorários de êxito nas hipóteses em que o afastamento ou a redução da contribuição extraordinária não resultar de decisão de mérito na(s) medida(s) judiciais proposta(s) pelo escritório, mas de atos que não tenham sido motivados diretamente pelo julgamento do mérito, a exemplo do

(a) pagamento ou aporte de recursos pelos patrocinadores no Fundo de Pensão gerido pela FAPES que elimine a parcela do déficit ora cobrada pelo Plano de Equacionamento do Déficit;

(b) de adesão individual do associado aderente a um eventual novo plano de benefícios;

(c) de acordo extrajudicial que extinga o objeto da ação, ou

(d) de quaisquer outras hipóteses não previstas pelas partes que produzam o mesmo efeito,decorrente do ingresso da ação.

6. No caso do parágrafo anterior, o valor dos honorários de êxito será proporcional ao tempo de atuação dos advogados decorrido desde o ajuizamento da medida judicial até a ocorrência de um dos eventos mencionados naquele parágrafo,observando a seguinte escala:

1) a quantidade de parcelas equivalentes ao número de meses em que se implementar a redução mensal do valor da contribuição extraordinária, se a solução se der entre o primeiro e o quinto mês do ajuizamento da medida judicial;

2) 5(cinco) parcelas equivalentes à redução mensal do valor da contribuição extraordinária, se a solução se der entre 06 (seis) e 24 (vinte e quatro) meses do ajuizamento da medida judicial, pagas em cinco prestações mensais de igual valor;

3) 7 (sete) parcelas equivalentes à redução mensal do valor da contribuição extraordinária, se a solução superar os 2 (dois) anos contados do ajuizamento da medida judicial;

4) 9 (nove) parcelas equivalentes à redução mensal do valor da contribuição extraordinária, se a solução superar os 7 (sete) anos contados do ajuizamento da medida judicial;

5) 11 (onze) parcelas equivalentes à redução mensal do valor da contribuição extraordinária, se a solução superar os 13 (treze) anos contados do ajuizamento da medida judicial;

6) 13 (treze) parcelas equivalentes à redução mensal do valor da contribuição extraordinária, se a solução superar os 20 (vinte) anos contados do ajuizamento da medida judicial.

7. A apuração do valor das parcelas devidas ao escritório se dará com base no valor da redução da contribuição extraordinária do associado no mês imediatamente anterior ao afastamento ou à redução da contribuição extraordinária.

8. Não serão devidos honorários de êxito caso, não tendo havido a suspensão liminar ou definitiva da cobrança de contribuição extraordinária, haja a perda de objeto da ação em razão de alteração legislativa ou de melhoria do desempenho dos investimentos que compõem o Plano Básico de Benefício,dos quais resulte o afastamento do déficit discutido na(s) demanda(s) judicial(ais) proposta(s) pelo escritório.

9. O pagamento dos honorários de êxito será da responsabilidade da Contratante (que se encarregará de viabilizar o pagamento e buscará o ressarcimento junto aos seus associados aderentes)e se dará em parcelas mensais, sendo o seu número equivalente ao número de parcelas indicado acima, por meio de desconto em folha ou de medida equivalente, previamente aprovada pela Contratante ou autorizada pelos associados. Caso haja atraso no pagamento em razão de eventual demora no ressarcimento pelos associados, a Contratante deverá comunicar, formalmente, ao escritório, a fim de obter a  prorrogação do prazo de pagamento em até 3 (três) meses contados do vencimento, sem acréscimo de encargos.

10. Deverá ser encaminhada ao escritório cópia dos termos individuais de adesão à medida judicial e de concordância com os termos da presente proposta de honorários.

11. Os honorários pró-labore são devidos independentemente do resultado das medidas que vierem a ser adotadas pelo nosso escritório.

12. Os valores das parcelas dos honorários pró-labore serão atualizados pelo IGP-M a partir do primeiro ano a contar da contratação.

13. Todas as despesas relacionadas ao objeto da presente proposta correrão por conta da Contratante, incluindo custas, taxas, honorários de perito e de eventual assistente técnico para a produção de laudo atuarial prévio ou no curso da medida judicial. 14. Estando Vossas Senhorias de acordo, pedimos que nos restituam a segunda via assinada.

                                Cordialmente,

                                                                           PAULO CEZAR PINHEIRO CARNEIRO ADVOGADOS ASSOCIADOS

                              De acordo,

                                                                         ___________________________________________

                                                                                                              […]

TERMO DE REPRESENTAÇÃO E REEMBOLSO DE DESPESAS JUDICIAIS

I – REPRESENTANTE:

Associação dos empregados e empregados aposentados dos patrocinadores e/ou

dos Participantes da FAPES/BNDES, sociedade civil sem fins lucrativos, com sede na

cidade do Rio de Janeiro, na avenida Republica do Chile, no 100 CEP: 20.031-170,

com o CNPJ de no 031.933.419/0001-20, constituida em 17.06.1987, neste ato

denominada APA – FAPES/BNDES,

E O

II – ASSOCIADO REPRESENTADO:

NOME:____________________________________________________________

IDENTIDADE:_________________________CPF:____________________________

NACIONALIDADE:_____________________NATURALIDADE:_________________

____

NASCIDO EM____________________ESTADO CIVIL_________________________

PROFISSÃO:_____________SITUAÇÃO FUNCIONAL:________________________

RESIDENTE NA _______________________________________________________

CIDADE: ______________________ ESTADO: ___________PAIS: ______________

CEP: _____________________, neste ato denominado ASSOCIADO REPRESENTADO,

firmam o presente Termo de acordo com as condições abaixo:

III – REPRESENTAÇÃO:

1. O ASSOCIADO REPRESENTADO é associado da APA-FAPES/BNDES e requer

seja representado por ela na ação a ser proposta contra a Fundação de

Assistência e Previdência Social do BNDES–FAPES e/ou o Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, visando adotar medidas

judiciais imediatas contra a Fundação de Assistência e Previdência

Social do BNDES – FAPES e/ou ao Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, destinada à obtenção

de medida liminar com o objetivo de suspender a cobrança de

Contribuição Extraordinária prevista no Plano de Equacionamento do

2

Déficit do Plano Básico de Benefícios – PBB, aprovado pela FAPES

para iniciar sua cobrança em março de 2017.

2. Para tanto, o ASSOCIADO REPRESENTADO assina a procuração em anexo,

outorgando poderes para a APA-FAPES/BNDES contratar o escritório de

advocacia.

IV- ESCRITORIO DE ADVOCACIA

1. Conforme decidido em Assembleia Geral Extraordinária da APA-FAPES/BNDES de

18/01/2017 foi criado um Grupo de Apoio à Diretoria da associação para

selecionar o escritório de advocacia para patrocinar a causa, sendo indicado por

esse Grupo de Apoio e aprovado pela Decisão de Diretoria de 13/02/2017, o

escritório da Advocacia PCPC Advogados para adotar medidas judiciais que se

fizerem necessárias para cumprimento do aprovado na citada assembleia. O

contrato de honorários referido está no site da APA-FAPES/BNDES, sendo de

conhecimento e concordância do ASSOCIADO REPRESENTADO,

V- PAGAMENTO E REEMBOLSO DE DESPESAS JUDICIAIS E HONORARIOS

ADVOCATÍCIOS

1. O valor das despesas judiciais bem como os honorários advocatícios acima

referidos serão rateados entre os associados da APA-FAPES/BNDES que

optarem ser representados nas medidas judiciais objeto do presente Termo,

sendo os valores devidos cobrados conforme os itens abaixo.

2. O ASSOCIADO REPRESENTADO se obriga a pagar as despesas judiciais e

os honorários dos advogados como acima referidos, bem como reembolsar a

APA-FAPES/BNDES dos pagamentos que esta vier a realizar em nome do

ASSOCIADO REPRESENTADO para custear as despesas judiciais e

honorários advocatícios contratados. Para tanto, o ASSOCIADO

REPRESENTADO se obriga a realizar, mensalmente, o depósito na conta

corrente na APA-FAPES/BNDES ou pagar em dinheiro a quantia

correspondente à sua faixa de renda, calculada conforme o item VI –

Cálculo de Rateio Proporcional adiante ou assinar autorização para

desconto em folha, se tal desconto for possivel.

3. A APA-FAPES/BNDES assume o compromisso de antecipar o pagamento das

despesas judiciais decorrentes dos procedimentos a serem adotados conforme

disposto nos itens III e IV, conforme solicitados pelo escritório de advocacia, as

quais serão apuradas mensalmente e cobradas no mês seguinte dos

ASSOCIADOS REPRESENTADOS, segundo o Cálculo de Rateio

Proporcional que é apresentado no item VI a seguir.

4. Considerando que os honorários advocatícios e as despesas judiciais serão

rateadas entre todos os associados que vierem a aderir à causa, esse valor

poderá ser alterado de forma que todos os ASSOCIADOS REPRESENTADOS

pagem conforme o Cálculo de Rateio Proporcional (item VI adiante) e que a

APA-FAPES/BNDES seja reembolsada de todas as depesas feitas em razão

dessa representação.

3

VI – CÁLCULO DE RATEIO PROPORCIONAL DAS DESPESAS

1. Cálculo dos honorários de advocacia Pro Labore, custas e outras despesas

processuais

a. A APA, em nome dos ASSOCIADOS REPRESENTADOS, fará o

pagamento dos honorários de advogado Pro Labore, custas e outras

despesas processuais ocorridas em um mês e os ASSOCIADOS

REPRESENTADOS reembolsarão a APA no mês seguinte.

b. O total das referidas despesas pagas pela APA em um determinado

mês será rateado no mês seguinte conforme exposto abaixo:

c. O total das referidas despesas pagas pela APA em um

determinado mês será rateado no mês seguinte conforme o

percentual do valor da contribuição social (mensalidade) paga à

APA por cada um em relação ao total das contribuiçôes sociais

(mensalidades) pagas à APA pelos demais ASSOCIADOS

REPRESENTADOS que aderiram à ação, sendo o valor desse

rateio individual obtido da seguinte maneira:

i. Todos os ASSOCIADOS REPRESENTADOS serão

relacionados em um lista com o valor de sua contribuição

social (mensalidades) pagas à APA;

ii. Todas as contribuiçôes sociais (mensalidades) serão

somadas, sendo seu total correspondente à 100%;

iii. Será calculado o valor percentual da contribuição mensal

de cada ASSOCIADO REPRESENTADO em relação ao total

das contribuições;

iv. O total das despesas e honorários do mês anterior

corresponderá à 100% do valor a ser rateado;

v. O valor total a ser reembolsado será rateado de acordo com

o percentual de cada associado no total das contribuiçôes

sociais (mensalidades), conforme item iii, acima.

2. Os honorários de êxito, se houver, serão pagos por cada ASSOCIADO

REPRESENTADO e calculados conforme a parcela que deixou de recolher

de Contribuição Extraordinária do Plano de Equacionamento do Déficit

aprovado pela FAPES.

3. Os honorários de sucumbência, se houver, serão pagos por cada

ASSOCIADO REPRESENTADO diretamente e calculados pela Justiça no

processo.

VII- MANUTENÇÃO DAS OBRIGAÇÕES.

1. O avençado neste Termo de Adesão possuí caráter irrevogável e

irretratável e obriga aos seus herdeiros ou sucessores.

4

VIII- MANUTENÇÃO DA QUALIDADE DE ASSOCIADO.

1. Considerando os compromissos acima assumidos pelo ASSOCIADO

REPRESENTADO, este se compromete a permanecer associado da APA-
FAPES/BNDES enquanto perdurar as medidas judiciais e a sua obrigação de

pagar as despesas judiciais e os honorários advocatícios acima referidos,

sendo que, caso venha a deixar de ser associado da APA/FAPES/BNDES

deverá pagar antecipadamente o valor a vencer dos compromissos acima

assumidos.

IX – FORO

1. Com expressa renúncia de qualquer outro, por mais especial que seja, fica

eleito o foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, por uma de

suas Varas instaladas no Centro, para dirimir as questões suscitadas no

presente Termo de Adesão.

Rio de Janeiro, de de 2017.

_____________________________________________

ASSOCIADO REPRESENTADO

_______________________________________________

APA-FAPES/BNDES

TESTEMUNHAS:

1) ______________________________ 2) _______________________________

                                                                                                                                    PROCURAÇÃO

NOME: _______________________________________________________________________________________________________

IDENTIDADE: ____________________________________________CPF: __________________________________________________

NACIONALIDADE: ____________________________________________ NATURALIDADE: _____________________________________

NASCIDO EM ____________________________________________ESTADO CIVIL ___________________________________________

PROFISSÃO: _____________________________________________SITUAÇÃO FUNCIONAL: ____________________________________

RESIDENTE NA _________________________________________________________________________________________________

BAIRRO __________________________________________CIDADE: ______________________________________________________

ESTADO: _______________PAIS: ______________CEP: _____________________, ASSOCIADO DA ASSOCIAÇÃO DOS EMPREGADOS E EMPREGADOS APOSENTADOS DOSPATROCINADORES E/OU DOS PARTICIPANTES DA FAPES/BNDES – APA-FAPES/BNDES, com sede com sede na cidade do Rio de Janeiro, na avenida República do Chile, no 100 CEP: 20.031-170,por este instrumento particular, outorga plenos poderes para que a referida ASSOCIAÇÃO constitua seu bastante Procurador os advogados que forem necessários, aos quais, confere os poderes gerais da cláusula “ad judicia” e os especiais para acordar, conciliar, discordar, transigir, firmar compromisso, dar e receber quitação,assinar quaisquer termos em razão do procedimento judicial que for intentado em nome da ASSOCIAÇÃO podendo substabelecer, agindo em- conjunto ou separadamente, assim, como impetrar recursos para instância superior, de acordo com o disposto no incisos XVII e XXI do Art.5° da Constituição da República em vigor, bem como no inciso VI do Art. 2° do Estatuto da referidaASSOCIACÃO, com a finalidade de propor o

PROCEDIMENTO JUDICIAL

com objetivo adotar asmedidas judiciais contra a Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES – FAPES e/ou ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, destinada à obtenção de medida liminar com o objetivo de suspender a cobrança de Contribuição Extraordinária prevista no Plano de Equacionamento do Déficit do Plano Básico de Benefícios – PBB, aprovado pela FAPES, para iniciar sua cobrança em março de 2017.

Rio de Janeiro,                                  de                                        de  2017

_________________________________________________________________________________

ASSOCIADO DA APA-FAPES/BNDES